股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險要點

問題1：股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為稅務(wù)檢查的重點了嗎？

是的。股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉及的稅費申報是近年來稅務(wù)機(jī)關(guān)關(guān)注的重點。各地稅務(wù)局陸續(xù)下發(fā)文件要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓時要經(jīng)過稅務(wù)核查。目前不少地方市場監(jiān)督管理局與稅務(wù)局實行信息交互，陸續(xù)實行先納稅申報再股權(quán)登記變更的方法。

2021年開始，稅局將重點稽查個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2020年，中山市、江門市、惠州市、陽江市、汕尾市、珠海市橫琴新區(qū)、清遠(yuǎn)市、云浮市等地稅務(wù)局和市場監(jiān)督管理局聯(lián)合開展個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)查驗工作。

案例：自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓偷逃稅遭重罰！補稅、罰款合計：4000多萬。

2017年8月,肖同春、林健、繆曉權(quán)、張樹元、吳宜雄、徐守雄、溫春保7人分別向吳曉佺轉(zhuǎn)讓了各自持有的“西安華東萬和城項目”相關(guān)股權(quán)時，為了達(dá)到不繳應(yīng)納稅款的目的，使用另行簽訂登記轉(zhuǎn)讓價款按照注冊認(rèn)繳資金等額轉(zhuǎn)讓的虛假協(xié)議進(jìn)行股權(quán)變更登記。

在實際股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓總金額為2.691億元。應(yīng)補繳印花稅稅款13.455萬元。

2017年9月,吳曉佺按照簽訂的相關(guān)七份實際股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議支付轉(zhuǎn)讓所得時，未辦理以上7人的個人所得稅全員全額扣繳申報。

稅務(wù)行政處罰決定:

（1）對吳曉佺不申報繳納印花稅的行為，屬于納稅人采取偽造記帳憑證，不列、少列收入，不繳應(yīng)納稅款的偷稅行為，擬對吳曉佺處以不繳印花稅稅款一倍的罰款13.455萬元。

（2）擬對扣繳義務(wù)人吳曉佺處應(yīng)扣未扣、應(yīng)收未收稅款一倍的罰款4623.309萬元。

以上兩項擬處罰款共計：4623.309萬元+13.455萬元=4636.764萬元。

問題2：個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的應(yīng)納稅所得額如何計算，稅目是什么？

個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，合理費用是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅，稅率20%。

問題3：股東注冊資金實繳0萬元，股權(quán)可以0元或1元確認(rèn)轉(zhuǎn)讓收入申報印花稅嗎？

舉例：公司注冊資金1000萬元是認(rèn)繳制，實收資本為0元，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓時可以0元或1元確認(rèn)轉(zhuǎn)讓收入！這個認(rèn)知是錯誤的。

當(dāng)時股東實繳為0元，并不代表財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的“申報納稅收入”可以是0元，若申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額，則視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，稅局照樣給你核定轉(zhuǎn)讓價格。

深圳稅局在2019年的回復(fù)：

注冊資金未實繳的情況下，0元轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是否繳納印花稅？（回復(fù)單位：國家稅務(wù)總局深圳市稅務(wù)局回復(fù)時間：2019-11-07）

答：根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》（中華人民共和國主席令第49號）第三十五條的規(guī)定，納稅人有下列情形之一的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)核定其應(yīng)納稅額：（六）納稅人申報的計稅依據(jù)明顯偏低，又無正當(dāng)理由的。

因此，建議納稅人攜帶具體合同資料前往主管稅局判定。感謝您的咨詢！上述回復(fù)僅供參考，若您對此仍有疑問，請聯(lián)系12366納稅服務(wù)熱線或主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

四川稅務(wù)局的回復(fù)：

我公司于2020年5月成立，認(rèn)繳出資500萬元，至今未實際出資（并且我公司未發(fā)生任何業(yè)務(wù)），現(xiàn)在一個股東不愿意做了將其50%股權(quán)（認(rèn)繳出資額250萬元）以“0”元的價格轉(zhuǎn)讓給其他人（得到其他股東的認(rèn)可），該股權(quán)轉(zhuǎn)讓印花稅該如何確定？

現(xiàn)在我們根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》認(rèn)為印花稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)按照股權(quán)交易價格即“0元”為計稅基數(shù)，我們本地稅務(wù)局認(rèn)為應(yīng)按照認(rèn)繳金額“250萬元”作為計稅基礎(chǔ)，請問該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方是否應(yīng)繳納印花稅？

四川12366納稅服務(wù)中心答復(fù)：您好！您提交的網(wǎng)上留言咨詢已收悉，現(xiàn)答復(fù)如下：根據(jù)《國家稅務(wù)局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》（國稅發(fā)〔1991〕155號）第十條規(guī)定：“‘財產(chǎn)所有權(quán)’轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機(jī)關(guān)登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)?！备鶕?jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》（國務(wù)院令第11號）《印花稅稅目稅率表》規(guī)定：“包括財產(chǎn)所有權(quán)和版權(quán)、商標(biāo)專用、專利權(quán)、專有技術(shù)使用權(quán)等轉(zhuǎn)移書據(jù)。立據(jù)人按所載金額萬分之五貼花。” 以上答復(fù)僅供參考，如有其他疑問請聯(lián)系主管稅務(wù)機(jī)關(guān)咨詢。答復(fù)機(jī)構(gòu)：四川省稅務(wù)局；答復(fù)時間：2020-06-29。

問題4：股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何計算個稅和印花稅呢？

舉例如下：王總有個有限責(zé)任公司，100%控股，注冊資金1000萬元，全部屬于認(rèn)繳，也就是實收資本0元。經(jīng)過兩年經(jīng)營，截止目前未分配利潤1000萬元，也就是凈資產(chǎn)1000萬元?，F(xiàn)在要股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉總，股東決議中標(biāo)明的轉(zhuǎn)讓價格0元。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要繳納個稅、印花稅。稅金計算如下：

（1）股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價值份額=1000萬元*100%=1000萬元。因此核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入=1000萬元。

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，個稅稅率20%。

應(yīng)繳個人所得稅=（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-取得股權(quán)時的原值和合理費用）*20%=（1000-0）*20%=200萬元。

（3）轉(zhuǎn)讓人和受讓人分別繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓的印花稅=1000*0.05%=5000元。根據(jù)《財政部稅務(wù)總局 關(guān)于實施小微企業(yè)普惠性稅收減免政策的通知》（財稅〔2019〕13號），印花稅可以減半征收，即實際繳納2500元/人。

政策依據(jù)：國家稅務(wù)總局公告2014年第67號《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》第十二條 、第十四條。

根據(jù)《財政部 稅務(wù)總局 關(guān)于實施小微企業(yè)普惠性稅收減免政策的通知》（財稅〔2019〕13號）“三、由省、自治區(qū)、直轄市人民政府根據(jù)本地區(qū)實際情況，以及宏觀調(diào)控需要確定，對增值稅小規(guī)模納稅人可以在50%的稅額幅度內(nèi)減征資源稅、城市維護(hù)建設(shè)稅、房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、印花稅（不含證券交易印花稅）、耕地占用稅和教育費附加、地方教育附加。四、增值稅小規(guī)模納稅人已依法享受資源稅、城市維護(hù)建設(shè)稅、房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、印花稅、耕地占用稅、教育費附加、地方教育附加其他優(yōu)惠政策的，可疊加享受本通知第三條規(guī)定的優(yōu)惠政策。”

在實際執(zhí)行中，自然人也享受上述減半的優(yōu)惠。

問題5：親屬之間無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需要交個人所得稅嗎？

親屬之間無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否征稅，需區(qū)分情形。按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）第十三條的規(guī)定，如果符合以下情形的無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可不征收個人所得稅：繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人。除以上情形外的親屬之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓，若申報的轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以核定其轉(zhuǎn)讓收入并計征個人所得稅。

問題6：稅務(wù)機(jī)關(guān)核定個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的方法有哪些？

答：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）第十四條規(guī)定：主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)依次按照下列方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入：

（一）凈資產(chǎn)核定法

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。

被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

6個月內(nèi)再次發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓且被投資企業(yè)凈資產(chǎn)未發(fā)生重大變化的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照上一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時被投資企業(yè)的資產(chǎn)評估報告核定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

（二）類比法

1.參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定;

2.參照相同或類似條件下同類行業(yè)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定。

（三）其他合理方法

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)采用以上方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入存在困難的，可以采取其他合理方法核定。

問題7：哪些行為屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指個人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：（1）出售股權(quán)；（2）公司回購股權(quán)；（3）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售；（4）股權(quán)被司法或行政機(jī)關(guān)強(qiáng)制過戶；（5）以股權(quán)對外投資或進(jìn)行其他非貨幣性交易；（6）以股權(quán)抵償債務(wù)；（7）其他股權(quán)轉(zhuǎn)移行為。

以上情形，股權(quán)已經(jīng)發(fā)生了實質(zhì)上的轉(zhuǎn)移，而且轉(zhuǎn)讓方也相應(yīng)獲取了報酬或免除了責(zé)任，因此都應(yīng)當(dāng)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，個人取得所得應(yīng)按規(guī)定繳納個人所得稅。

政策依據(jù)：《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）。

問題8：什么是股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入？是否包括違約金、補償金？是否包括合同約定的后續(xù)收入？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是指轉(zhuǎn)讓方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而獲得的現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟(jì)利益。

轉(zhuǎn)讓方取得與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產(chǎn)、權(quán)益等，均應(yīng)當(dāng)并入股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

納稅人按照合同約定，在滿足約定條件后取得的后續(xù)收入，應(yīng)當(dāng)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

問題9：個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅人和扣繳義務(wù)人是如何規(guī)定的？被投資企業(yè)有何義務(wù)？

個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務(wù)人。受讓方無論是企業(yè)還是個人，均應(yīng)按個人所得稅法規(guī)定認(rèn)真履行扣繳稅款義務(wù)。

被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記錄股東持有本企業(yè)股權(quán)的相關(guān)成本，如實向稅務(wù)機(jī)關(guān)提供與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的信息，協(xié)助稅務(wù)機(jī)關(guān)依法執(zhí)行公務(wù)。

問題10：扣繳義務(wù)人應(yīng)于何時向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報告股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況？

扣繳義務(wù)人應(yīng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)情況報告主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

問題11：公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的稅費有哪些？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓正常涉及以下稅費：

（1）居民企業(yè)的企業(yè)所得稅。企業(yè)所得稅的稅率為25%，符合小型微利企業(yè)條件的，可享受企業(yè)所得稅相關(guān)優(yōu)惠。

政策依據(jù)：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函〔2010〕79號)規(guī)定：“三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)和計算問題 企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額?！?/span>

（2）企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司股票應(yīng)按轉(zhuǎn)讓金融商品的相關(guān)規(guī)定繳納增值稅，轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)目前暫不征收增值稅。

一般納稅人金融商品轉(zhuǎn)讓稅率6%。

政策依據(jù)：根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件1 銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋：“一、銷售服務(wù)（五）金融服務(wù) 4.金融商品轉(zhuǎn)讓金融商品轉(zhuǎn)讓，是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權(quán)的業(yè)務(wù)活動。其他金融商品轉(zhuǎn)讓包括基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品的轉(zhuǎn)讓?！?/span>

根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件2規(guī)定：“一、（三）銷售額3.金融商品轉(zhuǎn)讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)的正負(fù)差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現(xiàn)負(fù)差，可結(jié)轉(zhuǎn)下一納稅期與下期轉(zhuǎn)讓金融商品銷售額相抵，但年末時仍出現(xiàn)負(fù)差的，不得轉(zhuǎn)入下一個會計年度。金融商品的買入價，可以選擇按照加權(quán)平均法或者移動加權(quán)平均法進(jìn)行核算，選擇后36個月內(nèi)不得變更。金融商品轉(zhuǎn)讓，不得開具增值稅專用發(fā)票?！?/span>

（3）附加稅費。根據(jù)實際繳納的增值稅繳納，城市維護(hù)建設(shè)稅按照城市市區(qū)7%、縣城鎮(zhèn)5%、其他地區(qū)1%繳納；教育費附加按照3%繳納；地方教育附加按照2%繳納。

（4）印花稅。立據(jù)人雙方按照0.5‰繳納。符合條件的，可以享受相關(guān)優(yōu)惠政策。小規(guī)模企業(yè)或自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可以享受0.25‰的優(yōu)惠稅率。

政策依據(jù)：根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》(國務(wù)院令第11號)第二條規(guī)定：下列憑證為應(yīng)納稅憑證：“…… 2.產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)；”根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》(國務(wù)院令第11號)附件《印花稅稅目稅率表》規(guī)定：“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)包括財產(chǎn)所有權(quán)和版權(quán)、商標(biāo)專用權(quán)、專利權(quán)、專有技術(shù)使用權(quán)等轉(zhuǎn)移書據(jù)。立據(jù)人按所載金額萬分之五貼花?！?/span>

根據(jù)《國家稅務(wù)局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》(國稅發(fā)〔1991〕155號)第十條規(guī)定：“‘財產(chǎn)所有權(quán)’轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機(jī)關(guān)登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)?！逼髽I(yè)根據(jù)實際業(yè)務(wù)，符合條件的可享受相關(guān)稅費優(yōu)惠。

問題12：何種情況下需要核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入？

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）規(guī)定，納稅人申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低等四種主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的情形：

（1）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的；

（2）未按照規(guī)定期限辦理納稅申報，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期申報，逾期仍不申報的；

（3）轉(zhuǎn)讓方無法提供或拒不提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的有關(guān)資料；

（4）其他應(yīng)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的情形。

注：主要是對違反了公平交易原則或不配合稅收管理的納稅人實施的一種稅收保障措施。

問題13：什么情況屬于股權(quán)收入明顯偏低？

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）規(guī)定，符合下列情形之一，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低:（1）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價值份額的；（2）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費的；（3）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；（4）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；（5）不具合理性的無償讓渡股權(quán)或股份；（6）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他情形。

問題14：什么情形屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入偏低的合理情形？

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）規(guī)定，符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由：（1）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（2）繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；（3）相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

注：主要是三代以內(nèi)直系親屬間轉(zhuǎn)讓、受合理的外部因素影響導(dǎo)致低價轉(zhuǎn)讓、部分限制性的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。

問題15：股權(quán)原值如何確認(rèn)？

通常情況下，股權(quán)原值按照納稅人取得股權(quán)時的實際支出進(jìn)行確認(rèn)。如納稅人在獲得股權(quán)時，轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)被核定征收過個人所得稅的，納稅人在此次轉(zhuǎn)讓時，股權(quán)原值可以按照取得股權(quán)時發(fā)生的合理稅費與稅務(wù)機(jī)關(guān)核定的轉(zhuǎn)讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入之和確定。這也是為了使整個轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)前后銜接，避免重復(fù)征稅。個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)未提供完整、準(zhǔn)確的股權(quán)原值憑證，不能正確計算股權(quán)原值的，由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核定其股權(quán)原值。對自然人多次取得同一被投資企業(yè)股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)時，采用“加權(quán)平均法”確定其股權(quán)原值。

問題16：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅地點如何確認(rèn)？是在機(jī)構(gòu)所在地還是合同簽訂地？

1. 印花稅

《印花稅暫行條例》及其施行細(xì)則對印花稅的納稅地點規(guī)定的不明確。總局僅對全國性訂貨會所簽訂合同印花稅納稅地點有明確規(guī)定。

《國家稅務(wù)局關(guān)于訂貨會所簽合同印花稅繳納地點問題的通知》（國稅函〔1991〕第1187號）第一條規(guī)定，在全國性商品物資訂貨會（包括展銷會、交易會等）上所簽合同應(yīng)當(dāng)繳納的印花稅，由納稅人回其所在地后即時辦理貼花完稅手續(xù)。對此類合同的貼花完稅情況，各地稅務(wù)機(jī)關(guān)要加強(qiáng)監(jiān)督檢查，并相應(yīng)建立必要的納稅管理辦法。

第二條規(guī)定，對地方主辦、不涉及省際關(guān)系的訂貨會、展銷會上所簽合同的印花稅納稅地點，由各省、自治區(qū)、直轄市稅務(wù)局自行確定。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<印花稅管理規(guī)程（試行）>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第77號）第十條規(guī)定，同一種類應(yīng)納稅憑證，需頻繁貼花的，可由納稅人根據(jù)實際情況自行決定是否采用按期匯總申報繳納印花稅的方式。匯總申報繳納的期限不得超過一個月。

采用按期匯總申報繳納方式的，一年內(nèi)不得改變。

根據(jù)上述規(guī)定，全國性訂貨會所簽合同在納稅人機(jī)構(gòu)所在地辦理貼花。其他印花稅一般也在機(jī)構(gòu)所在地辦理貼花。以下地方規(guī)定供參考：

《新疆維吾爾自治區(qū)地方稅務(wù)局關(guān)于印花稅納稅地點問題的通知》（新地稅函〔2013〕76號）規(guī)定：

一、各類應(yīng)稅合同印花稅納稅地點為簽定合同納稅人機(jī)構(gòu)所在地（個人的為住所所在地），即各地地方稅務(wù)機(jī)關(guān)只負(fù)責(zé)征繳本轄區(qū)內(nèi)納稅人所持應(yīng)稅合同應(yīng)納的印花稅。實行代扣代繳印花稅辦法的除外。

二、對于異地施工的建安企業(yè)，在辦理外出經(jīng)營許可證時，應(yīng)向其機(jī)構(gòu)所在地地方稅務(wù)機(jī)關(guān)申報繳納建筑安裝工程承包合同印花稅，沒有外出經(jīng)營許可證的，其勞務(wù)發(fā)生地地方稅務(wù)機(jī)關(guān)可以征繳其建筑安裝工程承包合同印花稅。

廈門稅務(wù)局的答復(fù)：

我司有2個股東：1、金寨合伙企業(yè)5%；2、浙江總部95%。現(xiàn)在金寨合伙企業(yè)把5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江總部，沒有約定在哪里簽訂合同，都是各自蓋章，然后郵寄給對方，那現(xiàn)在金寨合伙企業(yè)和浙江總部的印花稅是要在哪里繳交？（來源：廈門市稅務(wù)局，日期：2019-08-02）

答：一、根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》（國務(wù)院令第11號）第七條規(guī)定：“應(yīng)納稅憑證應(yīng)當(dāng)于書立或者領(lǐng)受時貼花?！奔丛诤贤暮炗啎r、書據(jù)的立據(jù)時、賬簿的啟用時和證照的領(lǐng)受時貼花。

二、根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例施行細(xì)則》第十四條規(guī)定：條例第七條所說的書立或者領(lǐng)受時貼花，是指在合同的簽訂時、書據(jù)的立據(jù)時、帳簿的啟用時和證照的領(lǐng)受時貼花。因此，印花稅應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽訂時，在協(xié)議書簽訂地及時貼花完稅。

綜上，我們建議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方合同最好要注明合同簽署地點（通常為被投資主體所在地），則印花稅也在合同簽署地點申報繳納。申報時也建議再與稅務(wù)局明確一下。

2.個人所得稅

個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以被投資企業(yè)所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)為主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。也就是說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得納稅人需要在被投資企業(yè)所在地辦理納稅申報。

問題17：納稅人、扣繳義務(wù)人向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅（扣繳）申報時，應(yīng)當(dāng)報送哪些資料？

應(yīng)當(dāng)報送以下資料：（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）；（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方身份證明；（3）按規(guī)定需要進(jìn)行資產(chǎn)評估的，需提供具有法定資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)出具的凈資產(chǎn)或土地房產(chǎn)等資產(chǎn)價值評估報告；（4）計稅依據(jù)明顯偏低但有正當(dāng)理由的證明材料；（5）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求報送的其他材料。

問題18：納稅人、扣繳義務(wù)人、被投資企業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中需要履行哪些義務(wù)？

（1）事先報告義務(wù)

扣繳義務(wù)人應(yīng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)情況報告主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

被投資企業(yè)應(yīng)在董事會或股東會結(jié)束后5個工作日內(nèi)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送與股權(quán)變動事項相關(guān)的董事會或股東會決議、會議紀(jì)要等資料。

（2）納稅申報義務(wù)

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生后，納稅人、扣繳義務(wù)人應(yīng)在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅。

（3）事后報告義務(wù)

被投資企業(yè)發(fā)生個人股東或股東所持股權(quán)變動的，應(yīng)在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎(chǔ)信息表（a表）》及股東變更情況說明。

除了金稅系統(tǒng)外，稅務(wù)機(jī)關(guān)獲取涉稅案件線索有著廣泛的來源。檢舉人揭發(fā)檢舉，政府、紀(jì)檢監(jiān)察等單位和上級稅務(wù)機(jī)關(guān)督辦、交辦，公安、檢察、審計等單位傳遞信息，都會為稅務(wù)機(jī)關(guān)提供案件線索。在本案當(dāng)中，民事判決成為了稅務(wù)機(jī)關(guān)查處“陰陽合同”股權(quán)轉(zhuǎn)讓偷逃稅案件的線索和依據(jù)。

2021年4月，國家稅務(wù)總局稽查局在總局官方網(wǎng)站發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步深化稅收征管改革的意見》，明確指出了高收入人群股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬重點聚焦領(lǐng)域。此后，“陰陽合同”偷逃稅的股權(quán)轉(zhuǎn)讓案件頻繁爆發(fā)，這提示交易主體應(yīng)在法律法規(guī)的框架下進(jìn)行合理、合法的稅務(wù)籌劃，切勿以“陰陽合同”偷逃稅款，以免引發(fā)稅務(wù)風(fēng)險。

一起自然人因股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉嫌偷稅被稅務(wù)部門處罰

近日，國家稅務(wù)總局鎮(zhèn)江市稅務(wù)局稽查局《稅務(wù)行政處罰事項告知書》【鎮(zhèn)稅稽罰告〔2023〕11號】顯示，鎮(zhèn)江市稅務(wù)局稽查局根據(jù)轉(zhuǎn)辦案件線索，對王某在2019年3月轉(zhuǎn)讓江蘇某某新型建材有限公司（下稱“涉案公司”）個人股權(quán)事項涉嫌未申報個人所得稅進(jìn)行檢查，發(fā)現(xiàn)有3項違法事實。

申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不真實?

2019年2月22日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方王某與受讓方賈某簽訂臨時協(xié)議，議定轉(zhuǎn)讓總價2666萬元，預(yù)付款200萬元；2019年2月26日，雙方簽訂正式協(xié)議，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓總價2666萬元；2019年4月1日，完成股東變更，提供給句容市行政審批局的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為849.6萬元。

2019年4月9日，雙方簽訂補充協(xié)議，對環(huán)評推進(jìn)、款項支付等事項進(jìn)行確定或變更；2019年4月25日，江蘇某某房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估有限公司出具資產(chǎn)評估報告，涉案公司全部凈資產(chǎn)評估值為1247.62萬元；2019年7月30日，王某和賈某簽訂情況說明，雙方對評估價值1247.62萬元予以認(rèn)同。

到了2020年9月7日，王某按照轉(zhuǎn)讓價1247.62萬元×72%=8982864元申報繳納個人所得稅（股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得）97380元，同時繳納滯納金24734.52元。

需要注意的是，處罰書顯示，在稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查過程中，王某始終認(rèn)為涉案公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為1247.62萬元，并不說明真實轉(zhuǎn)讓價款。

2020年10月29日，稅務(wù)檢查人員對股權(quán)受讓人賈某進(jìn)行詢問調(diào)查，賈某先確定已支付股價1100萬，認(rèn)可應(yīng)付給王某1247.62萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，后賈某因血壓升高，心臟不舒服要求上醫(yī)院看病，導(dǎo)致詢問倉促結(jié)束。事后不再配合調(diào)查，對所有問題不再予以回應(yīng)。2022年12月15日和2023年2月22日檢查人員對王某進(jìn)行了兩次詢問調(diào)查，王某均確認(rèn)應(yīng)收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為1247.62萬元。

訴訟書暴露“陰陽合同”?

不過，稅務(wù)機(jī)關(guān)從一張訴訟書中發(fā)現(xiàn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實細(xì)節(jié)。

中國裁判文書網(wǎng)顯示，王某與賈某就股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案曾經(jīng)過法院判決。南京市浦口區(qū)人民法院于2019年8月9日立案受理王某轉(zhuǎn)讓涉案公司72%股權(quán)糾紛一案，一審判決〔（2019）蘇0111民初7294號〕，認(rèn)定被告賈某已支付給原告王某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款約2064.95萬元（其中2019年2月至7月現(xiàn)金轉(zhuǎn)賬支付1110萬元，其他支付方式954.95萬元），整個訴訟過程中，原被告雙方均未提到資產(chǎn)評估以及雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格重新確認(rèn)一事，爭議的焦點僅在于2019年7月30日前支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否已達(dá)到2000萬元，而對股權(quán)轉(zhuǎn)讓總額2666萬元雙方均無異議。

2020年4月9日，南京市中級人民法院對原告王某提出的上訴作出裁定〔（2020）蘇01民終1707號〕，撤銷了一審判決并準(zhǔn)許王某撤回起訴，但通過訴訟可以充分證明，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，雙方在訴訟中都未主張存在2019年4月江蘇某某房地產(chǎn)有限公司資產(chǎn)評估報告和2019年7月30日雙方再次簽訂“情況說明”變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的情況。結(jié)合檢查人員從南京市浦口區(qū)人民法院取得的證據(jù)，可以證明雙方在2019年7月30日變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格只是用于納稅申報和應(yīng)付稅務(wù)檢查，王某在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不是真實的價格。

綜上，檢查人員確定涉案公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為2666萬元。而王某未按規(guī)定如實申報繳納相應(yīng)稅款。

此外，根據(jù)印花稅法相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)繳納2019年2月印花稅6665元，王某少繳2019年2月印花稅2173.50元。根據(jù)個人所得稅法相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)繳2019年度個人所得稅363萬元，王某少繳2019年度個人所得稅353萬元。

被追繳所得稅并處一倍罰款

處罰書顯示，根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十三條第一款：“納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀賬簿、記賬憑證，或者在賬簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)通知申報而拒不申報或者進(jìn)行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應(yīng)納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！钡囊?guī)定，王某通過虛假納稅申報造成少繳稅款的行為構(gòu)成偷稅，少繳2019年2月份印花稅（產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)）2173.50元，少繳2019年度個人所得稅（股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得）353萬元。參照《國家稅務(wù)總局江蘇省稅務(wù)局關(guān)于發(fā)布<江蘇省稅務(wù)行政處罰裁量基準(zhǔn)>的公告》（國家稅務(wù)總局江蘇省稅務(wù)局公告2018年第8號）和《國家稅務(wù)總局上海市稅務(wù)局 江蘇省稅務(wù)局浙江省稅務(wù)局 安徽省稅務(wù)局 寧波市稅務(wù)局關(guān)于發(fā)布〈長江三角洲區(qū)域登記 賬證 征收 檢查類稅務(wù)違法行為行政處罰裁量基準(zhǔn)〉的公告》的處罰裁量基準(zhǔn)的規(guī)定，因王某不配合稅務(wù)檢查，對王某因偷稅少繳的2019年2月份產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)印花稅、2019年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的行為擬處少繳（或不繳）稅款一倍的罰款，分別為印花稅罰款2173.50元、個人所得稅罰款353萬元。

需要注意的是，隨著《關(guān)于進(jìn)一步深化稅收征管改革的意見》強(qiáng)調(diào)加強(qiáng)對“陰陽合同”等逃避稅行為的防控和監(jiān)督檢查力度，簽訂“陰陽合同”逃避繳納稅款面臨著巨大的涉稅風(fēng)險，除了構(gòu)成偷稅被追繳稅款、滯納金并處以罰款外，納稅人無法繳納或拒不繳納稅款的還將被移送司法追究逃稅罪的刑事責(zé)任。

來源：IPO上市號整理。本文內(nèi)容僅供一般參考用，均不視為正式的審計、會計、稅務(wù)或其他建議，我們不能保證這些資料在日后仍然準(zhǔn)確。任何人士不應(yīng)在沒有詳細(xì)考慮相關(guān)的情況及獲取適當(dāng)?shù)膶I(yè)意見下依據(jù)所載內(nèi)容行事。本號所轉(zhuǎn)載的文章，僅供學(xué)術(shù)交流之用。文章或資料的原文版權(quán)歸原作者或原版權(quán)人所有，我們尊重版權(quán)保護(hù)。如有問題請聯(lián)系我們，謝謝！