內容提要：一元轉股、股權激勵、合伙人計劃、內部職工股、股權對賭、干股等詞在投融資行為中不絕于耳，他們都有一個共同的名詞“股權轉讓”，并且有一個共同的特點“低于市場價格轉股”，或曰平價轉股，或曰低價轉股。

前言

一元轉股、股權激勵、合伙人計劃、內部職工股、股權對賭、干股等詞在投融資行為中不絕于耳，他們都有一個共同的名詞“股權轉讓”，并且有一個共同的特點“低于市場價格轉股”，或曰平價轉股，或曰低價轉股。

平價轉股通常是指按轉讓方的歷史成本價作為交易雙方的成交價，因賣出價與買入價之間無價差，也即無所得，故不繳所得稅。

低價轉股則是指以低于市場價格來轉讓股權，因減少了所得，也就少繳了所得稅。

不論平價轉股，還是低價轉股，這都違反了股權轉讓應按公允價值轉讓的原則，其結果都導致少繳稅款，如果處理不當，其稅務風險也不言自明，觸犯了稅收征管法中所規(guī)定的“少列收入”。

平價或低價轉股既可能發(fā)生在關聯方之間，也有可能發(fā)生在非關聯方之間，還可能是特殊業(yè)務形成。

• 采用低價或平價轉股，從當事方來說有其內在合理性，如集團內的股權架構調整，它是同一投資主體內部的股權調整；
• 如明股實債，名義為股，實質為債，債權到期后，對股權進行回購而形成的變更；
• 混合性投資，對外投資同時具備股權與債權性質，債權到期意味著股權也就到期；
• 質押式售后回購（返售），它是融資活動中由于擔保、信用增級需要而形成的股權轉讓。當然這個訴求也包括偷、避稅為目的。

凡此種種，按稅收的一般原則，都應該按照市場價格作為成交價格，無疑平價或低價轉股違反了此原則，但稅收也有例外原則，如個人所得稅中就有“雖然價格偏低但有合理理由”情形，企業(yè)所得稅亦有特殊并購重組延遲納稅規(guī)定。當發(fā)生特殊情形時，只要是合理合法處理也可達到不交稅、少交稅或延遲繳稅的目的。

本文從不同角度對平價或低價轉讓股權進行風險評估并提出操作建議。

2

不同稅種影響

1

增值稅

對非上市企業(yè)的股權轉讓，不屬于增值稅征稅范圍，不繳增值稅。對于上市公司的股票買賣，個人買賣不繳增值稅，企業(yè)買賣股票需要繳增值稅。對新三板掛牌企業(yè)的股票買賣，由于新三板屬于非上市公眾公司，目前多數人認可不需繳增值稅。

故平價或低價轉讓股權不論在轉讓當期，還是未來股票上市，對增值稅不受影響。

2

企業(yè)所得稅

平價或低價轉讓股權，若行為發(fā)生在關聯企業(yè)之間，按《企業(yè)所得稅法》第41條規(guī)定：企業(yè)與其關聯方之間的業(yè)務往來，不符合獨立交易原則而減少企業(yè)或者其關聯方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。

同時，稅法也有特別規(guī)定，《特別納稅調整實施辦法（試行）的通知》（國稅發(fā)[2009]2號）第30條：實際稅負相同的境內關聯方之間的交易，只要該交易沒有直接或間接導致國家總體稅收收入的減少，原則上不做轉讓定價調查、調整。

實操中，由于涉及地方分成影響地方政府的收入，涉及股權變更的所得稅，都會存在后續(xù)潛在的涉稅麻煩，雖然按照程序執(zhí)行，但依然難以避免增加后續(xù)工作難度。

3

個人所得稅

個人股東向其他單位或個人轉讓股權原則上說也應符合獨立交易原則，否則稅務機關可參照每股凈資產進行核定。《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告（國家稅務總局公告2014年第67號）：稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

4

預提所得稅

若涉及非居民企業(yè)，對境內目標企業(yè)的股權轉讓行為，對轉讓方來說，則需要考慮其預提所得稅，對受讓方來說則要考慮其未來再轉讓時的投資成本。股權轉讓價格既影響當期的股權未來轉讓/分紅的企業(yè)所得稅，包括非居民股東的預提所得稅，也影響未來預提所得稅。

對于非居民企業(yè)轉讓境內企業(yè)股權，按稅法規(guī)定應在中國境內按股權轉讓所得（股權轉讓價差）繳納預提所得稅，稅率為10%。如果該非居民企業(yè)來自于與中國有簽訂稅收協定的國家和地區(qū)，并且所持股權比例低于25%，則可申請不在中國大陸繳納預提所得稅。

非居民企業(yè)的股權轉讓收入雖然原則上應按源泉扣繳的規(guī)定執(zhí)行（也即按國稅發(fā)〔2009〕3號《關于印發(fā)《非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》的通知》第三條的規(guī)定，由股權受讓方代扣代繳企業(yè)所得稅），但若未能按時完稅，不僅有稅收風險，其資金合規(guī)匯出境外也有困難。

5

印花稅

股權轉讓價格也直接決定印花稅納稅基礎，交易雙方各按照0.05%貼花。故平價或低價轉讓股權也同樣面臨印花稅的納稅風險。

6

分紅的影響

轉讓目標企業(yè)股權后，若未來需對股東分紅，股東是企業(yè)，則居民企業(yè)之間的分紅屬于已完稅利潤，不需再補繳企業(yè)所得稅。若股東是個人，則應代扣代繳分紅金額20%的個人所得稅。若股東為非居民企業(yè)，則需繳納預提所得稅。對于境內企業(yè)向非居民企業(yè)分紅，按稅法規(guī)定應在中國繳納預提所得稅，稅率為10%。若該非居民企業(yè)來自于與中國簽訂有稅收協定的國家或地區(qū)，并且股權比例高于25%的，則可適用優(yōu)惠稅率，如來自香港，則預提所得稅率為5%。

3

稅務風險應對及籌劃建議

從以上分析可知，平價或低價轉股直接影響了所得稅的稅基，間接影響印花稅、股息紅利、預提所得稅和增值稅稅基，如不加重視，則可能導致較大的稅務風險。在股權轉讓過程中，為應對未來不確定的稅務風險，籌劃和建議如下：

1

利用并購重組中的特殊稅務處理

企業(yè)所得稅法中對企業(yè)之間并購重組形成的股權轉讓可暫不繳稅，如通過股權收購、合并、分立、劃轉等方式，雖然按市場價格作價轉讓，但稅款并不在重組當期交納，以此實現合理延遲納稅。

2

對個人轉讓股權可利用“合理低價”方式達到少繳稅

該合理低價的理由有國家政策調整、親屬關系之間轉讓、受到特別限制條件的股權轉讓，具體見2014年67號文。

3

利用“市場價格”形成機制進行籌劃

對于非上市公司來說，股權的公允價格并不能輕易取得，“市場價格”形成機制也較多元，故可通過籌劃市場價格方式達到節(jié)稅，如同期交易價格，可在PE/VC參與進來前就進行股權轉讓，或在股權價格未明顯上漲前就進行股權轉讓。也可通過直接降低股權的評估價格來調低市楊價格，以及通過合理的會計準則（方法）來降低目標企業(yè)的凈資產價值來籌劃股權的市場價值基礎。

通過設計相關業(yè)務交易，實現股轉涉及利潤的合理輸出，延緩業(yè)務收入的入賬時間，降低股轉時間節(jié)點的綜合評估值，降低納稅額度。

4

創(chuàng)造特定情形下的交易價格

如利用司法拍賣、仲裁、股權質押司法劃扣等方法，達到交易價格的合理性。同樣理由還有，特定環(huán)境下國家政策、行業(yè)政策重大調整來降低目標企業(yè)股權價值，以及企業(yè)資金困難、企業(yè)遇到危機情況下的股權轉讓，這些都是構成合理低價的方法。當然此類方法應在合理限度內使用（稅務認為股權轉讓價款不公允，會重新核定交易應納稅額）。

如標的公司土地使用權、房產、知識產權、股權資產占有比例高于20%，在股權轉讓時需出具有資質評估機構無形資產評估報告，作為企業(yè)所得稅計稅基礎。

5

通過多層股權架構（間接轉股）方式實現平價或低價轉股

若目標企業(yè)股權價值已提高，直接平價或低價轉讓目標企業(yè)股權具有較大稅收風險，但若在目標企業(yè)股權之上再架設控股公司，通過轉讓控股公司股權，可達到合理的平價或低價轉股的效果。

若進一步作納稅籌劃，還可通過將控股公司設在稅收優(yōu)惠地，取得稅收優(yōu)惠、財政獎勵方式獲得稅負降低。

6

通過搭建境外股權架構并間接轉股方式實現平價或低價轉股

我國境內與境外稅收環(huán)境差異較大，跨境合作較為困難，世界各地雖然有稅收協議、反避稅安排，甚至CRS報告系統(tǒng)，但在跨境方式下，只要操作得當，平價或低價仍然是一個可行的選擇。

7

先分紅后轉股

通過“先分后轉”方式，先分紅給老股東，新老股東再繼續(xù)完成股權轉讓，老股東收到股息紅利屬于居民企業(yè)之間的分紅，可享受免稅待遇，從而降低目標企業(yè)凈資產價值，再轉股時就可實現新老股東之間平價（低價）轉讓了。

8

先減資再增資方式

老股東按平價（低價）減資，新股東按平價（低價）增資，實現新老股東之間的過渡，該方式下新老股東之間由于沒有直接股權轉讓行為，也就沒有轉讓所得，征稅也無從說起。

9

通過先增資再減資方式

與上述（八）操作順序相反，但基本原理相同。

10

通過先增資后轉股方式

該方式下新股東先以平價（低價）方式增資進入目標企業(yè)，稀釋目標企業(yè)的每股凈資產價值，新老股東再按稀釋后的股權價值進行轉股，實現老股東的退出，達到平價（低價）轉讓的效果。

4

其他

除一般股權架構外，還可在實際控制人與目標企業(yè)之間加設合伙企業(yè)這一架構，即“實際控制人—合伙企業(yè)—目標公司”，通過轉讓合伙企業(yè)份額的方式實現股權的平價或低價轉讓，該架構的好處除上述外，還有如下好處：

（一）不增加實際稅負

有限合伙企業(yè)作為所得稅的稅收透明體，自身不用繳納所得稅，直接穿透到股東層面。

（二）可利用稅收優(yōu)惠

該合伙企業(yè)可設在稅收優(yōu)惠地，如目標企業(yè)對合伙企業(yè)分紅，則合伙企業(yè)可享受優(yōu)惠地的稅收優(yōu)惠，減稅或稅收返還。如果實際控制人股權轉讓所得也可適用。當然該有限合伙企業(yè)也可先設在經營地，等有需要分紅、轉股等稅收負擔之前再遷往稅收優(yōu)惠地即可。

（三）可利用有限合伙企業(yè)控制權靈活性，為未來股權激勵、引進投資人、融資增加靈活性

區(qū)別于有限公司按股權比例進行表決的決策機制，有限合伙可由GP完全實際控制，不降低實際控制人對公司的控制權。

（四）不對等分紅的便利

依據合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙企業(yè)可不按合伙人份額比例進行分紅，既可以在某個時點只對特定合伙人分紅，也可以不按比例分紅，具有較大的靈活性，類似于私募基金，但不用在中基協備案。

關于在稅收優(yōu)惠地設立個人獨資企業(yè)或合伙企業(yè)以實現低價轉股及稅收優(yōu)惠的問題，讀者可詳閱本公眾號“西政資本”2018年3月21日的推文《稅收優(yōu)惠地稅籌運用系列（一）：合伙企業(yè)的納稅分析、稅收優(yōu)惠政策分解暨常規(guī)的稅籌應用場景（以個人股權轉讓為例）》以及3月26日的推文《稅收優(yōu)惠地稅籌實務系列（二）——個人轉讓房地產項目（含土地使用權、在建工程及房產）之稅籌實操分析》，更多業(yè)務實操問題歡迎隨時交流。

△以上文章來源：洞見資本（ID：dongjian360），作者：西政資本 夏旭

附：股權"平價轉讓"不繳稅，誰才是稅收風險的真正承擔者？

在股權轉讓中，由于股東分為法人股東和自然人股東，轉讓價格分為平價轉讓、折價轉讓和溢價轉讓，所以股權轉讓中的涉稅風險主要體現為：股權轉讓中的企業(yè)所得稅、個人所得稅和印花稅的足額繳納問題。本文從一則案例談起，就股權平價轉讓潛在的稅務風險進行分析。

案例①

2017年6月，某市稅收管理員對轄區(qū)內有股權轉讓的納稅人進行了清理核實，從核實情況來看，大多數被轉讓企業(yè)都是平價轉讓股權給受讓企業(yè)，那么被轉讓企業(yè)真是平價轉讓股權，還是為逃避納稅而平價轉讓股權？稅務機關對此進行了調查。

某居民企業(yè)A公司成立于2009年，實收資本10000萬元。其中，股東B有限責任公司，投資4500萬元；股東C有限責任公司，投資5500萬元。

2016年9月30日，B公司將A公司全部股權4500萬元原價轉讓給D公司。股權轉讓證明材料如下：1）B公司與D公司簽訂的股權轉讓協議，協議約定B公司以4500萬元轉讓所持有的A公司股權；2）A公司的股東會決議：同意B公司以貨幣資金的方式將所持有的A公司股權轉讓給D公司；3）B公司收到貨幣資金4500萬元的單據；當月，B公司與D公司完成股權變更手續(xù)。

在上述股權轉讓交易中，D公司收購B公司持有的A公司45%的股權，占B公司在A公司股權的100%，且全部以貨幣資金收購，貨幣資金占交易支付總額的100%，無股權支付金額。按照《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）的規(guī)定，在企業(yè)所得稅層面，不符合特殊性稅務處理的條件，應適用一般性稅務處理。

按照財稅〔2009〕59號文第四條第三款規(guī)定，B公司應確認股權轉讓所得或損失， D公司取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，A公司的相關所得稅事項原則上保持不變。

然而，本次股權交易的難點在于，B公司將其股權原價轉讓給D公司，無所得也無損失，B公司原價轉讓股權有何依據？《國家稅務總局關于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》根據（國家稅務總局公告2010年第4號）第十二條的規(guī)定，企業(yè)發(fā)生一般性稅務處理股權收購重組業(yè)務時，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查：（一）當事各方所簽訂的股權收購業(yè)務合同或協議；（二）相關股權公允價值的合法證據。因此，B公司應該提供相關股權公允價值的合法證據證明平價轉讓的合法性、合理性。但是B公司提供的股權轉讓證明材料并不能證明這一點。

在B公司不能夠提供相關股權公允價值合法證據的情況下，B公司所在轄區(qū)稅務機關向A公司所在轄區(qū)稅務機關提出核實要求，對A公司2016年9月的凈資產進行核實。核實發(fā)現：A公司2016年9月的資產23000萬元，負債7000萬元，轉讓前實收資本10000萬元，資本公積0萬元，累計未分配利潤2550萬元，盈余公積450萬元。在此情況下，B公司將其持有的A公司股權平價轉讓給D公司，交易不合情理，存在避稅嫌疑。稅務機關就B公司本次股權交易存在的問題與B公司、A公司進行了溝通和約談。

根據《企業(yè)所得稅法》第四十七條的規(guī)定，企業(yè)實施其他不具有合理商業(yè)目的的安排而減少其應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。《企業(yè)所得稅法實施條例》進一步指出，所謂不具有合理商業(yè)目的，是指以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。在上述案例中，B公司沒有證據材料證明此次股權平價轉讓的合理商業(yè)目的，稅務機關對其股權轉讓收入進行了調整。最終，B公司補繳稅額337萬余元。

二、稅務機關調整/核定股權轉讓收入的方法

（一）企業(yè)層面

《特別納稅調整實施辦法（試行）》（國稅發(fā)〔2009〕2號）“一般反避稅管理”章節(jié)對一般反避稅行為進行了規(guī)定。其中，第九十二條規(guī)定，稅務機關可依據所得稅法第四十七條及所得稅法實施條例第一百二十條的規(guī)定對存在以下避稅安排的企業(yè)，啟動一般反避稅調查：

（一）濫用稅收優(yōu)惠；

（二）濫用稅收協定；

（三）濫用公司組織形式；

（四）利用避稅港避稅；

（五）其他不具有合理商業(yè)目的的安排。

第九十三條規(guī)定，稅務機關應按照實質重于形式的原則審核企業(yè)是否存在避稅安排，并綜合考慮安排的以下內容：

（一）安排的形式和實質；

（二）安排訂立的時間和執(zhí)行期間；

（三）安排實現的方式；

（四）安排各個步驟或組成部分之間的聯系；

（五）安排涉及各方財務狀況的變化；

（六）安排的稅收結果。

第九十五條規(guī)定，稅務機關啟動一般反避稅調查時，應按照征管法及其實施細則的有關規(guī)定向企業(yè)送達《稅務檢查通知書》。企業(yè)應自收到通知書之日起60日內提供資料證明其安排具有合理的商業(yè)目的。企業(yè)未在規(guī)定期限內提供資料，或提供資料不能證明安排具有合理商業(yè)目的的，稅務機關可根據已掌握的信息實施納稅調整，并向企業(yè)送達《特別納稅調查調整通知書》。

因此，案例中B公司無有效證據證明其股權平價轉讓的合理商業(yè)目的，稅務機關對此次交易進行了調整。此外，在稅務機關稅收征管中，關聯交易也是其重點關注的領域。關聯方之間不按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務往來收取或者支付價款、費用，而減少其應納稅的收入或者所得額的，稅務機關也有權進行合理調整。因此關聯方之間的低價股權轉讓可能會面臨更高的稅法風險。

（二）個人層面

國家稅務總局于2014年度發(fā)布了《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號），其中規(guī)定了個人股東進行股權轉讓，如被主管稅務機關視為股權轉讓收入明顯偏低，且無正當理由的情形，可由稅務機關核定其股權轉讓收入，并按“財產轉讓所得”項目繳納20%的個人所得稅。67號公告規(guī)定了三種核定股權轉讓收入的方法。

（一）凈資產核定法

股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。

被投資企業(yè)的土地使用權、房屋、房地產企業(yè)未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業(yè)總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。

6個月內再次發(fā)生股權轉讓且被投資企業(yè)凈資產未發(fā)生重大變化的，主管稅務機關可參照上一次股權轉讓時被投資企業(yè)的資產評估報告核定此次股權轉讓收入。

（二）類比法

1、參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓收入核定；

2、參照相同或類似條件下同類行業(yè)企業(yè)股權轉讓收入核定。

（三）其他合理方法

主管稅務機關采用以上方法核定股權轉讓收入存在困難的，可以采取其他合理方法核定。

納稅人對稅務機關采取上述方法核定的應納稅額有異議的，應當提供相關證據，經稅務機關認定后，調整應納稅額。

一般稅務機關在認定“股權轉讓收入明顯偏低”時，首先會判斷個人股東申報的股權轉讓收入是否會低于股權所對應的凈資產份額，由于股東對企業(yè)進行股權投資，公司凈資產增值部分應由股東享有，股東轉讓的其實是享有企業(yè)凈資產的權利，由于稅務機關無法判斷股東之間是否真正進行了“平價轉讓”，還是通過其他形式私下進行了經濟利益的交換，因此對于沒有“正當理由”的平價轉讓，通常使用核定的方式，計算股東的股權轉讓收入。

三、股權轉讓收入明顯偏低的“正當理由”

并不是所有的平價股權轉讓，稅務機關都會對其進行核定。如果納稅人有正當理由進行平價股權轉讓，在向主管稅務機關辦理股權轉讓納稅申報時，報送計稅依據明顯偏低但有正當理由的證明材料，稅務機關會認可其申報的股權轉讓計稅基礎。目前，我國稅法針對個人股東股權轉讓收入明顯偏低，規(guī)定了四種例外情形。

《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）第十三條規(guī)定，符合下列條件之一的個人股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由：

（一）三代以內直系親屬間轉讓

繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人。

證明時應提供結婚證、戶籍證明、戶口本或公安機關出具的其他證明資料原件及復印件，或能夠證明贍養(yǎng)、撫養(yǎng)關系的民政部門出具的相關證明資料的原件及復印件。

（二）部分限制性的股權轉讓

相關法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓。

證明時應提供相關法律、政府文件或企業(yè)章程，內部轉讓協議等。

（三）受合理的外部因素影響導致低價轉讓

能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權。

證明時應提供相關政策依據，包括文件名稱、文號、主要內容等。

（四）股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。

雖然稅法規(guī)定了可以較低價格轉讓股權的幾種情形，但在實際操作中肯定還會有稅務機關認定不統(tǒng)一、執(zhí)行不一致的地方。因此，交易雙方在適用上述“正當理由”時，應與當地的稅務機關做好溝通，以免產生不必要的納稅爭議。

案例②

稅務人員在對某某公司進行稅收檢查時發(fā)現，公司2017年度股權發(fā)生了變更。

某某公司原股東張三將持有的20%的股權（300萬元），2017年8月全部“平價轉讓”給了李四，股權轉讓金額為300萬元。由于雙方認為是“平價轉讓”股權，在轉讓過程中沒有實現增值，不需要繳納個人所得稅。

經稅務部門進一步調查核實，按照獨立第三方出具的企業(yè)價值評估報告中顯示某某公司的凈資產為2500萬元，根據相關規(guī)定，張三轉讓給李四20%的股權（300萬元）應繳納個人所得稅(財產轉讓所得)(2500萬元×20%-300萬元)×20%=40萬元。

那么，該部分“平價轉讓”的股權，稅務稽查應補繳的稅款，由誰來承擔？要回答以上補稅的問題，我們得分步驟來解釋稅收相關規(guī)定。

第一步：股權轉讓所得怎么計算？

個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅?！秶叶悇湛偩株P于發(fā)布〈股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）

第二步：股權轉讓收入如何確認？

主管稅務機關應依次按照下列方法核定股權轉讓收入: 《國家稅務總局關于發(fā)布〈股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）

（一）凈資產核定法

股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。

被投資企業(yè)的土地使用權、房屋、房地產企業(yè)未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業(yè)總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。

6個月內再次發(fā)生股權轉讓且被投資企業(yè)凈資產未發(fā)生重大變化的，主管稅務機關可參照上一次股權轉讓時被投資企業(yè)的資產評估報告核定此次股權轉讓收入。

（二）類比法

1.參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓收入核定；

2.參照相同或類似條件下同類行業(yè)企業(yè)股權轉讓收入核定。

（三）其他合理方法

主管稅務機關采用以上方法核定股權轉讓收入存在困難的，可以采取其他合理方法核定。

第三步：股權轉讓所得誰來納稅？

個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。

扣繳義務人應于股權轉讓相關協議簽訂后5個工作日內，將股權轉讓的有關情況報告主管稅務機關。

被投資企業(yè)應當詳細記錄股東持有本企業(yè)股權的相關成本，如實向稅務機關提供與股權轉讓有關的信息，協助稅務機關依法執(zhí)行公務?！秶叶悇湛偩株P于發(fā)布〈股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）

第四步：扣繳義務人未扣繳稅款如何處理？

扣繳義務人應扣未扣、應收而不收稅款的，由稅務機關向納稅人追繳稅款，對扣繳義務人處應扣未扣、應收未收稅款百分之五十以上三倍以下的罰款?！抖愂照魇展芾矸ā?/p>

第五步：稅務機關無法追繳納稅人稅款如何處理？

扣繳義務人違反征管法及其實施細則規(guī)定應扣未扣、應收未收稅款的，稅務機關除按征管法及其實施細則的有關規(guī)定對其給予處罰外，應當責成扣繳義務人限期將應扣未扣、應收未收的稅款補扣或補收。《國家稅務總局關于貫徹〈中華人民共和國稅收征收管理法〉及其實施細則若干具體問題的通知》（國稅發(fā)〔2003〕47號）。

分析總結

通過對以上案例結合相關法規(guī)的分析，企業(yè)在發(fā)生股權收購時，如果股權轉讓價格不按照獨立交易原則確認（或采用陰陽合同形式收購股權），原股東股權轉讓所應承擔的納稅義務，很有可能會全部轉價給股權受讓股東，而且還會產生相應的罰款。

因此，企業(yè)在收購股權時，價格確認上，一定要慎重、慎重、再慎重！！

來源：網絡