認(rèn)繳屆滿前轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東無需對(duì)公司不能清償承擔(dān)責(zé)任，除非轉(zhuǎn)讓股權(quán)以逃廢出資義務(wù)或存在在注冊資本不高的情況下零實(shí)繳并設(shè)定超長認(rèn)繳期

裁判要旨 在認(rèn)繳期限屆滿前,股東享有期限利益，故股東在認(rèn)繳期限內(nèi)未繳納或未全部繳納出資不屬于未履行或未完全履行出資義務(wù)。在認(rèn)繳期限屆滿前轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東無需在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，除非該股東具有轉(zhuǎn)讓股權(quán)以逃廢出資義務(wù)的惡意，或存在在注冊資本不高的情況下零實(shí)繳出資并設(shè)定超長認(rèn)繳期等例外情形

簡要案情 2006年11月3日陜西中化益業(yè)能源有限公司（以下簡稱益業(yè)能源公司）設(shè)立，在工商部門登記注冊資本2億元，陜西益業(yè)投資有限公司（以下簡稱益業(yè)投資公司）認(rèn)繳出資額15000萬元占比75％，實(shí)繳4500萬元，陜西中化益業(yè)能源投資有限公司（以下簡稱益業(yè)能源投資公司）認(rèn)繳出資額5000萬元占比25％，實(shí)繳1500萬元。其余出資額交付期限為2008年10月30日。 2006年11月20日益業(yè)投資公司向中國化學(xué)工程集團(tuán)有限公司（以下簡稱中化工程公司）轉(zhuǎn)讓5200萬元認(rèn)繳出資額，向陜西太興置業(yè)有限公司（以下簡稱太興置業(yè)公司）轉(zhuǎn)讓4800萬元認(rèn)繳出資額。同時(shí)益業(yè)能源公司注冊資本由2億元增加至3億元，股東同比增資，中化工程公司認(rèn)購其中2600萬元增資額。股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為： 中化工程公司認(rèn)繳出資額為7800萬元占比26％，實(shí)繳0元； 益業(yè)投資公司認(rèn)繳出資額為7500萬元占比25％，實(shí)繳4500萬元； 益業(yè)能源投資公司認(rèn)繳出資額為7500萬元占比25％，實(shí)繳1500萬元； 太興置業(yè)公司認(rèn)繳出資額為7200萬元占比24％，實(shí)繳4320萬元； 中化工程公司第一期出資4680萬元應(yīng)在2006年12月31日前繳付，第二期出資3120萬元應(yīng)在2007年9月30日繳付，其他股東的出資余額應(yīng)當(dāng)在2007年9月30日繳付。 2007年6月20日益業(yè)能源公司實(shí)繳注冊資本由10320萬元增加至13320萬元，益業(yè)投資公司增加實(shí)繳出資3000萬元，至此益業(yè)投資公司實(shí)繳出資7500萬元。股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 中化工程公司：認(rèn)繳出資額為7800萬元，占比26％，實(shí)繳0元； 益業(yè)投資公司：認(rèn)繳出資額為7500萬元，占比25％，實(shí)繳7500萬元； 益業(yè)能源投資公司：認(rèn)繳出資額為7500萬元，占比25％，實(shí)繳1500萬元； 太興置業(yè)公司：認(rèn)繳出資額為7200萬元，占比24％，實(shí)繳4320萬元； 2007年6月29日中化工程公司受讓太興置業(yè)公司1200萬元認(rèn)繳出資額，中化工程公司認(rèn)繳出資額變?yōu)?000萬元。股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 中化工程公司：認(rèn)繳出資額為9000萬元，占比30％，實(shí)繳0元； 益業(yè)投資公司：認(rèn)繳出資額為7500萬元，占比25％，實(shí)繳7500萬元； 益業(yè)能源投資公司：認(rèn)繳出資額為7500萬元占比25％，實(shí)繳1500萬元； 太興置業(yè)公司：認(rèn)繳出資額為6000萬元占比20％，實(shí)繳4320萬元； 中化工程公司認(rèn)繳出資額9000萬元，第一期出資4680萬元在2007年7月31日前繳付，第二期出資額4320萬元在2008年9月30日前完成。其他股東尚未繳付出資的繳付期限為2008年9月30日前。 2008年3月25日中化工程公司的認(rèn)繳出資額9000萬元的繳付期限變更為2008年9月30日。同時(shí)將9000萬元認(rèn)繳出資額全部轉(zhuǎn)讓給益業(yè)投資公司。股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 益業(yè)投資公司：認(rèn)繳出資額為16500萬元，占比55％，實(shí)繳7500萬元； 益業(yè)能源投資公司：認(rèn)繳出資額為7500萬元占比25％，實(shí)繳1500萬元； 太興置業(yè)公司：認(rèn)繳出資額為6000萬元占比20％，實(shí)繳4320萬元； 三股東剩余尚未繳付出資額的繳付期限為2008年9月30日前。 2008年6月25日，益業(yè)能源投資公司將3900萬元出資額（含1500萬元實(shí)繳出資）轉(zhuǎn)讓給益業(yè)投資公司，將3600萬元出資額轉(zhuǎn)讓給太興置業(yè)公司。股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 益業(yè)投資公司：認(rèn)繳出資額為20400萬元，占比68％，實(shí)繳9000萬元； 太興置業(yè)公司：認(rèn)繳出資額為9600萬元占比32％，實(shí)繳4320萬元； 二股東尚未繳付出資的繳付期限變更為公司成立之日起五年。 2012年11月12日益業(yè)能源公司注冊資本由30000萬元減至13320萬元，益業(yè)投資公司、太興置業(yè)公司尚未繳付的出資全部予以減資，減資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 益業(yè)投資公司：認(rèn)繳出資額為9000萬元，占比68％，實(shí)繳9000萬元； 太興置業(yè)公司：認(rèn)繳出資額為4320萬元占比32％，實(shí)繳4320萬元。 2007年榆林市德厚礦業(yè)建設(shè)有限公司（以下簡稱德厚公司）與益業(yè)能源公司簽訂合同，益業(yè)能源公司將工程承包給德厚公司，合同中約定了工程款，待工程竣工后進(jìn)行結(jié)算工程款。2014年，德厚公司以《波羅礦副斜井及土方建設(shè)施工合同》中的仲裁條款，向西安仲裁委員會(huì)申請仲裁，請求解除雙方簽訂的建設(shè)施工合同，由益業(yè)能源公司支付所拖欠的工程款。 西安仲裁委員會(huì)于2015年8月11日作出西仲裁字（2014）第654號(hào)裁決書，裁決：解除雙方簽訂的建設(shè)施工合同；由益業(yè)能源公司支付工程款3248795元及利息194828（利息結(jié)算至2015年8月10日）；駁回其他仲裁請求。2015年9月，德厚公司向西安市中級(jí)人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行仲裁裁決，在執(zhí)行過程中，益業(yè)能源公司認(rèn)為本案有不予執(zhí)行的情形，提出不予執(zhí)行申請。西安市中級(jí)人民法院于2016年12月26日作出（2016）陜01執(zhí)異314號(hào)執(zhí)行裁定書，裁定認(rèn)為，德厚公司在仲裁時(shí)故意隱瞞了該部分工程已經(jīng)轉(zhuǎn)包施工這一足以影響公正裁決的證據(jù)，涉案工程造價(jià)存在多方爭議等，故裁定對(duì)西仲裁字（2014）第654號(hào)裁決書不予執(zhí)行。 西安市中級(jí)人民法院（2015）西中執(zhí)仲子第00284-2執(zhí)行裁定書中記載：被執(zhí)行人益業(yè)能源公司無可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)線索，以及陜西橫山縣人民法院（2015）橫法執(zhí)字第00002-1號(hào)執(zhí)行裁定書中記載：因被執(zhí)行人的法定代表人下落不明又暫無可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)，本案終結(jié)。 2017年，榆林中院受理了德厚公司與益業(yè)能源公司、益業(yè)能源投資公司、太興置業(yè)公司、益業(yè)投資公司建設(shè)工程施工合同糾紛一案，并于2017年11月24日作出（2017）陜08民初49號(hào)民事判決書，判決：一、原告榆林市德厚礦業(yè)建設(shè)有限公司與被告陜西中化益業(yè)能源有限公司簽訂的《波羅礦副斜井及土石方建設(shè)施工合同》有效，依法予以解除；二、本判決生效后十日內(nèi)，由被告陜西中化益業(yè)能源有限公司向原告榆林市德厚礦業(yè)建設(shè)有限公司支付工程款3490127及利息（按照中國人民銀行同期同類貸款利率，從原告起訴之日即2017年1月4日起至工程款付清之日止計(jì)算）三、由被告陜西中化益業(yè)能源有限公司賠償原告榆林市德厚礦業(yè)建設(shè)有限公司的停工損失200000元；四、駁回原告的其他訴訟請求。如果未按本判決書指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)82779元，由原告榆林市德厚礦業(yè)建設(shè)有限公司負(fù)擔(dān)40000元，由被告陜西中化益業(yè)能源有限公司負(fù)擔(dān)42779元。 德厚公司、益業(yè)能源公司均不服，向陜西省高級(jí)人民法院提出上訴，陜西省高級(jí)人民法院于2018年9月27日作出（2018）陜民終397號(hào)民事判決書，判決：一、維持陜西省榆林市中級(jí)人民法院（2017）陜08民初49號(hào)民事判決第一、三項(xiàng)；二、撤銷陜西省榆林市中級(jí)人民法院（2017）陜08民初49號(hào)民事判決第二、四項(xiàng)；三、陜西中化益業(yè)能源有限公司于本判決生效后十日內(nèi)向榆林市德厚礦業(yè)建設(shè)有限公司支付工程款7431489.4及利息（自2014年5月10日起按照中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算至付清之日止）；四、駁回榆林市德厚礦業(yè)建設(shè)有限公司的其他訴訟請求。 榆林中院在執(zhí)行申請執(zhí)行人德厚公司與被執(zhí)行人益業(yè)能源公司建設(shè)工程施工合同糾紛一案中，德厚公司向榆林中院申請追加中化工程公司、益業(yè)能源投資公司、太興置業(yè)公司、益業(yè)投資公司、劉浩、劉娟為榆林中院（2019）08執(zhí)15號(hào)執(zhí)行案件的被執(zhí)行人。榆林中院作出（2019）陜08執(zhí)異200號(hào)執(zhí)行裁定書：裁定追加中化工程公司、益業(yè)能源投資公司、太興置業(yè)公司、益業(yè)投資公司為榆林中院（2019）陜08執(zhí)15號(hào)案件的被執(zhí)行人。

訴訟請求及審判法院認(rèn)定

中化工程公司不服該裁定，向一審法院提出訴訟請求：撤銷陜西省榆林市中級(jí)人民法院（2019）陜08執(zhí)異200號(hào)執(zhí)行裁定書，不予追加中國化學(xué)工程集團(tuán)有限公司為陜西省榆林市中級(jí)人民法院（2019）陜08執(zhí)15號(hào)案件的被執(zhí)行人。

榆林中院認(rèn)為，本案的爭議焦點(diǎn)為是否追加中化工程公司為榆林中院（2019）陜08執(zhí)15號(hào)案件的被執(zhí)行人。本案中被執(zhí)行人益業(yè)能源公司無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行。2012年益業(yè)能源公司進(jìn)行了減資，雖然益業(yè)能源公司在《榆林日報(bào)》上發(fā)布了減資公告，但并未就減資事項(xiàng)直接通知德厚公司，故該通知方式不符合減資的法定程序，也使得德厚公司喪失了在益業(yè)能源公司減資前要求其清償債務(wù)或提供擔(dān)保的權(quán)利。根據(jù)現(xiàn)行《公司法》之規(guī)定，股東負(fù)有按照公司章程切實(shí)履行全面出資的義務(wù)，同時(shí)負(fù)有維持公司注冊資本充實(shí)的責(zé)任。盡管公司法規(guī)定減資時(shí)的通知義務(wù)人是公司，但公司是否減資系股東會(huì)決議的結(jié)果，是否減資完全取決于股東的意志，股東對(duì)公司減資的法定程序及后果亦屬明知，同時(shí)，公司辦理減資手續(xù)需股東配合，對(duì)于公司通知義務(wù)的履行，股東亦應(yīng)盡到合理注意義務(wù)。2007年德厚公司與益業(yè)能源公司簽訂合同，益業(yè)能源公司將工程承包給德厚公司，合同中約定了工程款，待工程竣工后進(jìn)行結(jié)算工程款?？梢姶藭r(shí)德厚公司雖然債權(quán)數(shù)額不確定但已經(jīng)是確定的債權(quán)人。益業(yè)投資公司和太興置業(yè)公司明知該情況仍然通過股東會(huì)決議同意減資，既損害益業(yè)能源公司的清償能力，又侵害了德厚公司的債權(quán)，應(yīng)在減資數(shù)額范圍內(nèi)對(duì)益業(yè)能源公司不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。益業(yè)投資公司因減資而不需要繳付的出資20400-9000=11400萬元中，包含中化工程公司向其轉(zhuǎn)讓的出資額9000萬元。根據(jù)《公司法》解釋三第十八條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；……。中化工程公司未依法履行出資義務(wù)在2008年3月25日將其認(rèn)繳出資轉(zhuǎn)讓給益業(yè)投資公司。益業(yè)投資公司受讓股權(quán)后，也未實(shí)繳該9000萬元出資。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十九條規(guī)定：作為被執(zhí)行人的公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，其股東未依法履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，申請執(zhí)行人申請變更、追加該原股東或依公司法規(guī)定對(duì)該出資承擔(dān)連帶責(zé)任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在未依法出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。故中化工程公司應(yīng)被追加為被執(zhí)行人。

綜上所述，中化工程公司主張不予追加為被執(zhí)行人的訴訟請求不能成立，應(yīng)予駁回。依照《中華人民共和國公司法》第一百七十七條、＜最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）＞第十八條、《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十九條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下： 駁回中國化學(xué)工程集團(tuán)有限公司的訴訟請求。案件受理費(fèi)84064元，由中國化學(xué)工程集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。

中化工程公司因與德厚公司、益業(yè)能源投資公司、太興置業(yè)公司、益業(yè)投資公司、益業(yè)能源公司、劉浩、劉娟追加、變更被執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴一案，不服陜西省榆林市中級(jí)人民法院（2020）陜08民初72號(hào)民事判決，向陜西高院提起上訴。

中化工程公司上訴請求：依法改判一審判決，支持上訴人一審訴訟請求，撤銷陜西省榆林市中級(jí)人民法院（2019）陜08執(zhí)異200號(hào)執(zhí)行裁定書，不予追加中國化學(xué)工程集團(tuán)有限公司為陜西省榆林市中級(jí)人民法院（2019）陜08執(zhí)15號(hào)案件的被執(zhí)行人。事實(shí)與理由：（一）一審判決背離本案事實(shí)。中化工程公司是否應(yīng)當(dāng)追加為被執(zhí)行人的關(guān)鍵是判斷中化工程公司是否為“未履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東”。一審判決認(rèn)定“2008年3月25日中化工程公司認(rèn)繳出資額9000萬元的繳付期限變更為2008年9月30日，同日將9000萬元認(rèn)繳出資額全部轉(zhuǎn)讓給益業(yè)投資公司”,該等事實(shí)表明，中化工程公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)所認(rèn)繳出資額9000萬元的繳付期限依法尚未屆至，而一審判決在“本院認(rèn)為”部分對(duì)此等事實(shí)未進(jìn)行任何論證，簡單、概括地適用《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十八條、《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十九條之規(guī)定，其判決結(jié)果無理剝奪了中化工程公司依《公司法》（2005修訂）第26條之規(guī)定所享有的期限權(quán)益。（二）一審判決適用法律錯(cuò)誤。2012年益業(yè)能源公司進(jìn)行減資，符合當(dāng)時(shí)《公司法》的規(guī)定，足以產(chǎn)生減資的法律后果，且當(dāng)時(shí)股東為益業(yè)投資公司和太興置業(yè)公司，中化工程公司早在2008年就已經(jīng)退出益業(yè)能源公司，不存在逃避債務(wù)、損害債權(quán)人之情形，即使減資事項(xiàng)的通知方式不符合法定程序，在減資數(shù)額范圍內(nèi)對(duì)益業(yè)能源公司不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的主體也應(yīng)是減資時(shí)的股東，其補(bǔ)充賠償責(zé)任與中化工程公司無關(guān)。目前，尚無法律明文規(guī)定減資程序存在瑕疵時(shí)的股東責(zé)任，只是在司法判例中要求減資時(shí)的股東承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，一審判決無法無據(jù)地向前追索直至減資部分相應(yīng)出資的前股東，判處錯(cuò)誤。

德厚公司辯稱，一、中化工程公司在未履行出資義務(wù)的情況下即向益業(yè)投資公司轉(zhuǎn)讓股權(quán),根據(jù)法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對(duì)益業(yè)能源公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。1、2006年11月20日，中化工程公司等股東簽署益業(yè)能源公司章程,中國化學(xué)認(rèn)繳出資額7800萬元,持股比例為26%,第一期出資4680萬元在2006年12月31日前繳付,第二期出資3120萬元在2007年9月30日前繳付。2007年6月29日中化工程公司等股東簽署章程修正案，中化工程公司認(rèn)繳資額9000萬元,持股比例為30%,第一期出資4680萬元在2007年7月31日前繳付,第二期出資4320萬元在2008年9月30日前完成。2008年3月25日中化工程公司等股東簽署章程修正案，中化工程公司退出益業(yè)能源公司,所認(rèn)繳的9000萬元出資額全部轉(zhuǎn)讓給股東益業(yè)投資公司。2、根據(jù)上述公司章程及其修正案,中化工程公司第一期出資4680萬元最遲在2007年7月31日前繳付,但實(shí)際情況為截止至股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日，分文未付。第二期出資4320萬元同樣分文未付，便于2008年3月25日將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給益業(yè)投資公司。中化工程公司所稱2008年3月25日在益業(yè)能源公司章程修訂案中就中國化學(xué)出資期限進(jìn)行展期，但實(shí)際上該次公司章程修訂是就9000萬認(rèn)繳股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的同時(shí)進(jìn)行了展期，該次展期在股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生效力的同時(shí)發(fā)生效力。也就是說在中化工程公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓之時(shí)，其繳納資金義務(wù)的截止時(shí)間仍應(yīng)按照2007年6月29日簽訂的公司章程認(rèn)定。其應(yīng)當(dāng)繳納的第一期出資4680萬元在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)早已到期，第二期出資4320萬元雖未到期但亦分文未付。上述事實(shí)及證據(jù)足以證明中化工程公司作為益業(yè)能源公司股東“未依法履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)”。3、根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定三》第十三條第三款規(guī)定:“股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或未全面履行出資義務(wù),依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告,請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十九條規(guī)定:“作為被執(zhí)行人的公司,財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定債務(wù),其股東未依法履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán),申請執(zhí)行人申請變更、追加該原股東或依公司法規(guī)定對(duì)該出資承擔(dān)連帶責(zé)任的發(fā)起人為被執(zhí)行人,在未依法出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持”。上訴人中化工程公司在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)未履行任何出資義務(wù),完全符合法律中關(guān)于被執(zhí)行主體的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對(duì)益業(yè)能源公司所負(fù)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。二、上訴人稱益業(yè)能源公司在2012年進(jìn)行減少注冊資本的變更登記后，現(xiàn)出資情況為足額出資，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立承擔(dān)法律后果。該條理由不成立。事實(shí)上，根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》第六十六條的規(guī)定：“公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款?！币鏄I(yè)能源公司進(jìn)行減少注冊資本的變更登記行為，正是對(duì)其股東未足額出資的違法行為的印證。不論是由登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，還是益業(yè)能源公司主動(dòng)進(jìn)行了減資變更登記，都是其股東在兩年的法定期限內(nèi)未完全履行出資義務(wù)必然會(huì)導(dǎo)致的結(jié)果。而2012年橫山縣工商行政管理局作出的行政處罰決定書等一系列處罰措施也印證了這一點(diǎn)。故益業(yè)能源有限公司足額出資的現(xiàn)狀是該公司減資之前股東未足額出資的違法后果的延續(xù)，并不能達(dá)到上訴人的證明目的。2.中化工程公司是否是益業(yè)能源公司的發(fā)起人并不影響原審裁定文書的正確性。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定三》第十三條，發(fā)起人要與未履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)連帶責(zé)任，并有權(quán)在承擔(dān)責(zé)任后向未履行出資義務(wù)的股東追償。而在本案中，上訴人本身就是未履行出資義務(wù)的股東，是否是發(fā)起人并不對(duì)會(huì)原審裁定的正確性產(chǎn)生任何影響。三、雖然太興置業(yè)公司、益業(yè)投資公司于2012年11月12日將注冊資本由3億元減少注冊資本為1.3320億元，但上述行為并不影響其對(duì)益業(yè)能源公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。首先，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十六條“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足”,第三人益業(yè)投資公司和太興置業(yè)公司應(yīng)當(dāng)在該公司成立之日(2006年11月3日)起二年內(nèi)(2008年11月2日前)交付其認(rèn)繳出資額3億元，截止工商局處罰之日，其實(shí)際繳納1.3320億，未繳納金額1.6680億元，故被工商局行政處罰。其次，第三人益業(yè)投資公司、太興置業(yè)公司雖然于2012年11月12日將注冊資本由3億元減少注冊資本為1.3320億元，但這僅僅是為了將行政違法后果消除。再次，法律規(guī)定兩年內(nèi)足額出資，超過兩年就屬于未足額出資，故第三人的減資行為，并不影響對(duì)未足額出資的認(rèn)定。綜上，榆林中院作出的（2019）陜08執(zhí)異200號(hào)執(zhí)行裁定書事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)依法駁回上訴人的訴訟請求。

益業(yè)能源投資公司、太興置業(yè)公司、益業(yè)投資公司述稱，該案的責(zé)任主體益業(yè)能源公司不存在未繳納或未足額繳納出資、不存在抽逃出資、不存在未出資等事實(shí)，追加作為股東的上訴人為被執(zhí)行人，不符合《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》。根據(jù)橫山縣工商局頒發(fā)的益業(yè)能源公司2008年8月29日營業(yè)執(zhí)照記載，注冊資本人民幣3億元，截至到2007年8月31日實(shí)際投入資金人民幣1.332億元，2012年9月28日登報(bào)進(jìn)行了減資公告。2012年11月12日注冊資本金由人民幣3億元變更為人民幣1.332億元變更登記。以上內(nèi)容完全證明減資的合法過程，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十七條、第十八、第十九條益業(yè)能源公司股東出資到位，出資到1.332億元是2007年8月31日前完成的行為和事實(shí)，且全部投資到位，其投資形成的財(cái)產(chǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于債務(wù)，足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，根本不存在法律規(guī)定追加上訴人為被執(zhí)行人的情形。由此可知，被上訴人基于以上條款要求追加益業(yè)能源公司股東為被執(zhí)行人沒有法律依據(jù)，不能成立；一審判決錯(cuò)誤的追加完全不符合法律規(guī)定，且適用法律嚴(yán)重錯(cuò)誤。

陜西高院二審查明，2008年3月25日中化工程公司與益業(yè)投資公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定中化公司將其持有的益業(yè)能源公司30%的股權(quán)依據(jù)公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓給益業(yè)投資公司，在本協(xié)議簽字后30日內(nèi)完成工商變更登記手續(xù)等。同日，益業(yè)能源公司作出第四次股東決議，同意將中化工程公司將其持有的30%公司股權(quán)3996萬元全部轉(zhuǎn)讓給益業(yè)投資公司，轉(zhuǎn)讓后中化工程公司退出股東會(huì)。同日，益業(yè)能源公司作出第五次股東會(huì)決議并作出章程修正案，章程修正案載明：經(jīng)2008年3月25日第五次股東會(huì)決議同意修正公司章程：原章程第五章第八條股東出資情況表載明中化工程公司認(rèn)繳出資額9000萬元的繳付期限變更為2008年9月30日。同時(shí)將9000萬元認(rèn)繳出資額全部轉(zhuǎn)讓給益業(yè)投資公司。同年4月3日益業(yè)能源公司申請公司變更登記，同年5月12日完成工商變更登記。

另查明，榆林中院就上訴人折鳳山、上訴人益業(yè)能源公司與被上訴人德厚公司、劉建鵬、何亞喜、王鳳旺、高風(fēng)德建設(shè)工程施工合同糾紛一案于2010年12月10日作出的（2010）榆中法民三終字第269號(hào)民事判決書認(rèn)定，2007年10月15日發(fā)包方益業(yè)能源公司與承包方德厚公司簽訂《波羅礦副斜井及土方建設(shè)施工合同》。2007年11月13日德厚公司將該工程整體轉(zhuǎn)包給劉建鵬、王鳳旺，后再次轉(zhuǎn)包給被告折鳳山和第三人王鳳旺......發(fā)包人益業(yè)能源公司分別于2008年5月9日、6月19日、8月12日向德厚公司支付工程進(jìn)度款170萬元.....后因發(fā)包方?jīng)]有取得礦業(yè)權(quán)，2008年7月17日有關(guān)單位向德厚公司下發(fā)工程暫停令。還查明，榆林中院作出（2019）陜08執(zhí)異200號(hào)執(zhí)行裁定書：追加中化工程公司、中化益業(yè)能源投資公司、太興置業(yè)公司、益業(yè)投資公司為榆林中院（2019）陜08執(zhí)15號(hào)案件的被執(zhí)行人。中化益業(yè)能源投資公司、太興置業(yè)公司、益業(yè)投資公司不服該裁定，提起訴訟并上訴至陜西高院，案號(hào)為（2021）陜民終642號(hào)。

陜西高院對(duì)一審法院查明的其他事實(shí)予以認(rèn)定。

陜西高院認(rèn)為，本案二審爭議的焦點(diǎn)問題為應(yīng)否追加中化工程公司為榆林中院（2019）陜08執(zhí)15號(hào)案件的被執(zhí)行人。

首先，《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十九條規(guī)定，“作為被執(zhí)行人的公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，其股東未依法履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，申請執(zhí)行人申請變更、追加該原股東或依公司法規(guī)定對(duì)該出資承擔(dān)連帶責(zé)任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在未依法出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。”該條“股東未依法履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)”應(yīng)當(dāng)是指已屆出資履行期限而股東未繳納或未足額繳納出資。股東在認(rèn)繳期限內(nèi)，未（完全）繳納出資不屬于未履行或未完全履行出資義務(wù)。

第二，2011年2月16日施行的《公司法解釋（三）》第十三條第二款“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持?！钡谑藯l規(guī)定“有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！鄙鲜鏊痉ń忉屢?guī)定了未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東，在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司負(fù)有補(bǔ)足出資的義務(wù)，對(duì)公司債務(wù)不能清償部分負(fù)有補(bǔ)充賠償責(zé)任，但對(duì)有限制的資本認(rèn)繳制下，股東在認(rèn)繳期限屆滿前即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)否仍對(duì)公司負(fù)有補(bǔ)足出資義務(wù)尚未作規(guī)定。本案中，中化工程公司雖兩次延長出資期限，但均在2006年1月1日起施行的《中華人民共和國公司法》第二十六條規(guī)定的公司成立之日起兩年之內(nèi)，在2008年3月25日轉(zhuǎn)讓股權(quán)（出資）給益業(yè)投資公司時(shí)將9000萬元出資期限延至2008年9月30日，亦在法律規(guī)定的公司成立之日起兩年之內(nèi)，在出資認(rèn)繳期限屆滿前其將股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否屬于該條規(guī)定的“未依法履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的情形，對(duì)此陜西高院認(rèn)為，在公司正常經(jīng)營的情況下，股東認(rèn)繳的股份可以視為股東需對(duì)公司承擔(dān)的負(fù)有期限利益的債務(wù)，合法的期限利益應(yīng)受保護(hù)，在認(rèn)繳期限內(nèi)未繳納或未足額繳納出資不屬于未履行或者未全面履行出資義務(wù)。依據(jù)《中華人民共和國公司法》第72條之規(guī)定，股東有權(quán)依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)，退出公司。若在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，公司已經(jīng)發(fā)生了資不抵債的情形，此時(shí)股東雖出資期限尚未屆滿，但若有證據(jù)證明股東系惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)以逃避債務(wù)，則有違誠信原則，并不能免除其責(zé)任。本案中，中化工程公司在2008年3月25日延長出資期限時(shí)，德厚公司與益業(yè)能源公司簽訂的施工合同正在正常履行中，且中化工程公司的展期出資行為均依法實(shí)施，展期后出資期限延至2008年9月30日，并未超出益業(yè)能源公司的最后出資期限2008年10月30日，未隨意延長出資繳納期限，濫用股東期限利益。且益業(yè)能源公司于2007年6月20日已經(jīng)實(shí)收注冊資本13320萬元。中化工程公司于2008年3月25日通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出益業(yè)能源公司時(shí)，益業(yè)能源公司處于正常經(jīng)營中。中化工程公司依法履行變更手續(xù)延展出資期限并轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并無惡意逃避債務(wù)的主觀故意，不存在惡意規(guī)避公司債務(wù)清償?shù)那樾?。故中化工程公司不屬于《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十九條中“未依法履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東”。至于德厚公司主張的其對(duì)益業(yè)能源公司的注冊資本具有信賴?yán)?，就益業(yè)能源公司當(dāng)時(shí)的實(shí)繳注冊資本13320萬元而言，中化工程公司轉(zhuǎn)讓其股權(quán)并未損害德厚公司的信賴?yán)妗?/span>

第三，中化工程公司已于2008年3月通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退出益業(yè)能源公司，并未以股東身份參與到2012年1月17日減資時(shí)的股東會(huì)決議，故減資事項(xiàng)是否存在瑕疵與中化工程公司無關(guān)，即便2012年益業(yè)能源公司的減資存在瑕疵，也不應(yīng)向中化工程公司追究責(zé)任。

綜上所述，本案經(jīng)陜西高院審判委員會(huì)討論，上訴人中化工程公司的上訴理由成立，其請求應(yīng)予支持。一審判決認(rèn)定基本事實(shí)清楚，但適用法律有誤，依法應(yīng)予糾正。依照《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第三十三條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷陜西省榆林市中級(jí)人民法院（2020）陜08民初72號(hào)民事判決；

二、不得追加、變更中國化學(xué)工程集團(tuán)有限公司為陜西省榆林市中級(jí)人民法院（2019）陜08執(zhí)15號(hào)案件的被執(zhí)行人。

一、二審案件受理費(fèi)各84064元，由被上訴人榆林市德厚礦業(yè)建設(shè)有限公司負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

德厚公司因與中化工程公司、益業(yè)能源投資公司、太興置業(yè)公司、益業(yè)投資公司、益業(yè)能源公司、劉浩、劉娟追加、變更被執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴一案，不服陜西省高級(jí)人民法院（2021）陜民終648號(hào)民事判決，向最高院申請?jiān)賹彙?/span>

德厚公司申請?jiān)賹彿Q：原判決認(rèn)定的基本事實(shí)缺乏證據(jù)證明，適用法律確有錯(cuò)誤。中化工程公司在未履行出資義務(wù)的情況下即向益業(yè)投資公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)益業(yè)能源公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。首先，根據(jù)益業(yè)能源公司股東于2007年6月29日簽署的公司章程修正案的規(guī)定，中化工程公司認(rèn)繳的9000萬元出資額中的第一期出資4680萬元應(yīng)在2007年7月31日前繳付，第二期出資4320萬元應(yīng)在2008年9月30日前繳付。因此，中化工程公司于2008年3月25日轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，其應(yīng)當(dāng)繳納的第一期出資早已到期，第二期出資雖未到期但分文未付。益業(yè)能源公司減少注冊資本的變更登記亦屬于其股東未在法定期限內(nèi)足額出資導(dǎo)致的后果。上述事實(shí)及證據(jù)足以證明中化工程公司作為益業(yè)能源公司股東“未依法履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)”，符合《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第三款、《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十九條的適用條件。其次，德厚公司系益業(yè)能源公司確定的債權(quán)人，益業(yè)投資公司、太興置業(yè)公司的減資行為既損害益業(yè)能源公司的清償能力，又侵害德厚公司的債權(quán)。益業(yè)能源公司在《榆林日報(bào)》上發(fā)布減資公告的通知方式不符合法定程序，使得德厚公司喪失了在益業(yè)能源公司減資前要求其清償債務(wù)或提供擔(dān)保的權(quán)利。益業(yè)投資公司因減資而不需要繳付的出資中包含中化工程公司向其轉(zhuǎn)讓的出資額，益業(yè)能源公司的減資行為不影響對(duì)中化工程公司未足額出資的認(rèn)定，中化工程公司應(yīng)當(dāng)在未依法出資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。再次，綜合考量資本充實(shí)、股權(quán)交易的外部性、出資責(zé)任的法定性等原則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易自由不得動(dòng)搖法定的公司資本充實(shí)基礎(chǔ)，不得損害公司債權(quán)人的合法利益。股東享有的期限利益具有權(quán)利邊界，債權(quán)人對(duì)已經(jīng)工商登記、具有公示公信效力的原出資期限的信賴?yán)鎽?yīng)當(dāng)優(yōu)先于期限利益獲得保護(hù)。根據(jù)《全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》第6條的規(guī)定，中化工程公司在認(rèn)繳出資9000萬元，實(shí)際繳納零元的情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不但違反了公司資本充實(shí)原則，還對(duì)益業(yè)能源公司債權(quán)人的合法權(quán)益造成損害，其對(duì)益業(yè)能源公司的出資責(zé)任以及在未實(shí)繳出資范圍內(nèi)對(duì)益業(yè)能源公司不能清償債務(wù)承擔(dān)的連帶責(zé)任，不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而免除。綜上，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)的規(guī)定，請求再審本案。

中化工程公司陳述意見稱：第一，中化工程公司已于2008年3月通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出益業(yè)能源公司，不再參與公司的任何經(jīng)營決策，對(duì)益業(yè)能源公司2012年減資一事并不知情，也因不具有減資時(shí)的股東資格未參加股東會(huì)決議，未對(duì)減資作出任何意思表示且不具備控制能力。即使益業(yè)能源公司的減資因未通知德厚公司而存在程序瑕疵，也與中化工程公司無關(guān)。第二，中化工程公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十六條以及公司章程的規(guī)定享有期限利益。出資繳付期限為2008年9月30日，中化工程公司在該期限前合法轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不屬于《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十九條規(guī)定的應(yīng)予追加為被執(zhí)行人的情形。第三，中化工程公司系依據(jù)國家政策合法合規(guī)地作出退出益業(yè)能源公司經(jīng)營的決策，此時(shí)，益業(yè)能源公司具備對(duì)外清償債務(wù)能力，且其與德厚公司的建設(shè)施工合同處于正常履行之中。中化工程公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為未造成益業(yè)能源公司償債能力減損，亦不存在惡意規(guī)避德厚公司尚未確定的債權(quán)的情形。股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)益業(yè)能源公司股東共同決議，公司章程亦在工商管理部門登記備案，具備合法性和正當(dāng)性。第四，《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第一條規(guī)定：“執(zhí)行過程中，申請執(zhí)行人或其繼承人、權(quán)利承受人可以向人民法院申請變更、追加當(dāng)事人。申請符合法定條件的，人民法院應(yīng)予支持?！薄度嗣穹ㄔ恨k理執(zhí)行案件規(guī)范》第43條第二款規(guī)定：“非因法定事由，不得變更、追加當(dāng)事人?！币虼?，強(qiáng)制執(zhí)行過程中追加被執(zhí)行人是特定情形下對(duì)義務(wù)履行主體的擴(kuò)張，應(yīng)嚴(yán)格遵照法律及司法解釋規(guī)定執(zhí)行。本案如要求中化工程公司承擔(dān)已退出十余年的益業(yè)能源公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)質(zhì)是無限追索公司股東責(zé)任，有違公司法人人格獨(dú)立制度。綜上，原判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請求駁回德厚公司的再審申請。

最高院認(rèn)為：本案系當(dāng)事人申請?jiān)賹彴讣?，?yīng)當(dāng)圍繞德厚公司申請?jiān)賹彽睦碛墒欠癯闪⑦M(jìn)行審查。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十八條第一款“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額”之規(guī)定,在認(rèn)繳期限屆滿前,股東享有期限利益，故股東在認(rèn)繳期限內(nèi)未繳納或未全部繳納出資不屬于未履行或未完全履行出資義務(wù)。在認(rèn)繳期限屆滿前轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東無需在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，除非該股東具有轉(zhuǎn)讓股權(quán)以逃廢出資義務(wù)的惡意，或存在在注冊資本不高的情況下零實(shí)繳出資并設(shè)定超長認(rèn)繳期等例外情形。

首先，本案中中化工程公司于2008年3月25日轉(zhuǎn)讓股權(quán)至益業(yè)投資公司時(shí)，益業(yè)能源公司已通過第五次股東會(huì)議決議同意將中化工程公司認(rèn)繳9000萬元股權(quán)的出資期限延至2008年9月30日。因此，原判決認(rèn)定中化工程公司轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)時(shí)所認(rèn)繳出資額的出資期限尚未屆滿，不構(gòu)成《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款、第十八條以及《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十九條規(guī)定的“未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)”情形，并無不當(dāng)。

其次，修訂后的《中華人民共和國公司法》規(guī)定公司資本由股東在公司章程中自主約定。根據(jù)該規(guī)定，股東可以通過修改公司章程的方式重新安排認(rèn)繳資本和實(shí)繳資本的問題。中化工程公司延長其出資期限并轉(zhuǎn)讓股權(quán)已經(jīng)益業(yè)能源公司2008年3月25日第五次股東會(huì)議決議同意，并修訂了公司章程，益業(yè)能源公司于同年5月12日完成工商變更登記；且中化工程公司兩次延長出資期限均在2006年1月1日起施行的《中華人民共和國公司法》第二十六條規(guī)定的公司成立之日起兩年之內(nèi)，亦未超出益業(yè)能源公司設(shè)立時(shí)確定的股東最后出資期限，即2008年10月30日。原判決認(rèn)定中化工程公司展期出資行為依法實(shí)施、未隨意延長出資繳納期限、濫用股東期限利益，并無不當(dāng)。

再次，中化工程公司于2008年3月25日轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，益業(yè)能源公司尚在正常經(jīng)營，德厚公司與益業(yè)能源公司簽訂的建設(shè)施工合同亦處于正常履行過程中。直至2014年，德厚公司方向西安仲裁委員會(huì)提起仲裁，向益業(yè)能源公司主張支付拖欠的工程款。原判決認(rèn)定中化工程公司無逃避債務(wù)的主觀故意，不存在惡意規(guī)避公司債務(wù)清償?shù)那樾危o不當(dāng)。在與德厚公司簽訂建設(shè)施工合同以及中化工程公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，益業(yè)能源公司1.332億元注冊資本已經(jīng)實(shí)繳到位，陜西省高級(jí)人民法院（2018）陜民終397號(hào)生效民事判決最終認(rèn)定益業(yè)能源公司應(yīng)向德厚公司支付工程款7431489.4元及其利息，就益業(yè)能源公司當(dāng)時(shí)的實(shí)繳注冊資本而言，德厚公司主張其對(duì)益業(yè)能源公司的信賴?yán)嬉蛑谢こ坦疚蠢U納出資并轉(zhuǎn)讓股權(quán)而受到損害，明顯依據(jù)不足。此外，《全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》第6條系關(guān)于股東出資應(yīng)否加速到期的規(guī)定，不適用于本案股東已經(jīng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形。德厚公司據(jù)此提出中化工程公司在實(shí)際繳納零元出資的情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)違反了公司資本充實(shí)原則，并對(duì)德厚公司的合法權(quán)益造成損害的理由不能成立。

最后，中化工程公司已于2008年3月轉(zhuǎn)讓其股權(quán)至益業(yè)投資公司，不再擔(dān)任益業(yè)能源公司的股東。2012年1月，益業(yè)能源公司股東會(huì)決議將公司注冊資本由3億元減至1.332億元，該減資事項(xiàng)與中化工程公司無關(guān)。原判決關(guān)于“即便2012年益業(yè)能源公司的減資存在瑕疵，也不應(yīng)向中化工程公司追究責(zé)任”的認(rèn)定，并無不當(dāng)。

最終裁決 綜上，德厚公司關(guān)于原判決認(rèn)定的基本事實(shí)缺乏證據(jù)證明、適用法律確有錯(cuò)誤的申請?jiān)賹徖碛刹荒艹闪?。德厚公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款的規(guī)定，裁定如下： 駁回榆林市德厚礦業(yè)建設(shè)有限公司的再審申請。

來源：裁判文書網(wǎng) 案件索引：(2021)最高法民申6421號(hào)，轉(zhuǎn)自?建工?律師?說法?