【裁判要旨】在人民法院依法查封股權(quán)后，股權(quán)受讓人提出執(zhí)行異議之訴成立要件應(yīng)當(dāng)包括：其一，受讓人與被執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)在人民法院查封之前簽訂真實(shí)有效的轉(zhuǎn)讓合同；其二，受讓人應(yīng)在人民法院查封之前完成公司股東名冊(cè)的變更，其可依據(jù)股東名冊(cè)向公司主張股東權(quán)利；其三，受讓人在查封之前已足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款或已依約支付部分價(jià)款且將剩余價(jià)款按照人民法院的要求交付執(zhí)行。

中華人民共和國最高人民法院

民 事 判 決 書

（2019）最高法民終1946號(hào)

上訴人（一審被告）：黃木興，男，1969年8月13日出生，漢族，住福建省廈門市湖里區(qū)。

委托訴訟代理人：尹春鳳，北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：耿麗，北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所律師。

被上訴人（一審原告）：廈門雙潤投資管理有限公司，住所地福建省廈門市思明區(qū)鷺江道2號(hào)2809E。

法定代表人：莊榕，董事長。

委托訴訟代理人：陳昱，福建聯(lián)合信實(shí)律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：康嘉盈，福建聯(lián)合信實(shí)律師事務(wù)所律師。

一審第三人：豐禾（中國）有限公司，住所地福建省廈門市湖里區(qū)安嶺二路108號(hào)601室。

法定代表人：方慶明，執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

一審第三人：惠安縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社，住所地福建省惠安縣螺城鎮(zhèn)建設(shè)南路118號(hào)。

法定代表人：林集琪，理事長。

委托訴訟代理人：謝競忠，福建泉臺(tái)律師事務(wù)所律師。

上訴人黃木興因與被上訴人廈門雙潤投資管理有限公司（以下簡稱雙潤投資公司），一審第三人豐禾（中國）有限公司（以下簡稱豐禾公司）、惠安縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社（以下簡稱惠安農(nóng)信社）案外人執(zhí)行異議之訴糾紛一案，不服福建省高級(jí)人民法院（2018）閩民初25號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年11月12日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人黃木興的委托訴訟代理人尹春鳳、耿麗，被上訴人雙潤投資公司的委托訴訟代理人陳昱、康嘉盈，一審第三人惠安農(nóng)信社的委托訴訟代理人謝競忠到庭參加訴訟。一審第三人豐禾公司經(jīng)傳票傳喚無正當(dāng)理由未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

黃木興的上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決，改判駁回雙潤投資公司訴訟請(qǐng)求，或裁定駁回雙潤投資公司起訴，將本案移送公安機(jī)關(guān)立案偵查。事實(shí)和理由：（一）雙潤投資公司不是股權(quán)異議之訴的合法權(quán)利人。一審法院凍結(jié)案涉股權(quán)時(shí)，該股權(quán)登記于豐禾公司名下。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問題的規(guī)定》（以下簡稱《執(zhí)行異議和復(fù)議規(guī)定》）第二十五條規(guī)定，雙潤投資公司不符合股權(quán)執(zhí)行異議權(quán)利人的判斷標(biāo)準(zhǔn)，不得對(duì)抗執(zhí)行。（二）雙潤投資公司與豐禾公司簽訂《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》存在“惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益”的情形，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效。1.案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在人民法院保全裁定作出之后。2017年11月28日，一審法院作出（2017）閩民初133號(hào)民事裁定書，對(duì)案涉股權(quán)予以保全。2017年12月11日，雙潤投資公司與豐禾公司簽訂《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。2.宣布案涉貸款提前到期、債權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)代償、代償款抵扣股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等用時(shí)極短，且存在很多不符合常理及交易規(guī)則的情形，系惡意串通所為。在豐禾公司貸款還未到期的情況下，廈門思明雙潤小額貸款股份有限公司（以下簡稱雙潤小貸公司）于2017年12月4日發(fā)出《貸款提前到期通知書》，聲明“借款人及保證人在經(jīng)營過程中出現(xiàn)與第三方發(fā)生重大法律糾紛”，豐禾公司等眾多公司同日在該通知上蓋章收到并認(rèn)可該通知。廈門高迅達(dá)停車樓投資管理有限公司（以下簡稱高迅達(dá)公司）以原價(jià)6000萬元購買高風(fēng)險(xiǎn)的雙潤小貸公司對(duì)豐禾公司的債權(quán)。為了讓豐禾公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的方式償還債務(wù)，各方違背了債權(quán)與股權(quán)的市場價(jià)值，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款也定為6000萬元。2017年12月5日，在《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂及惠安農(nóng)信社理事會(huì)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)進(jìn)行表決前，雙潤投資公司就以代償方式支付大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4512萬元，且隨后簽訂的《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中未提及已預(yù)先支付了4512萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。在《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂前，且僅在雙潤投資公司聲稱支付4512萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，豐禾公司卻在《股份轉(zhuǎn)受讓非柜臺(tái)現(xiàn)金交易完成聲明書》中聲明其已足額收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。3.雙潤小貸公司、高迅達(dá)公司、雙潤投資公司系同一實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)公司。陳鐵銘系雙潤小貸公司法定代表人、董事長、第一大股東，其間接持有高迅達(dá)公司95%以上股權(quán)，其又間接持有雙潤投資公司95%以上的股權(quán)。本案中，豐禾公司沒有取得案涉股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款，該轉(zhuǎn)讓款均被雙潤投資公司以代償債務(wù)的形式支付給關(guān)聯(lián)公司高迅達(dá)公司。4.根據(jù)人民法院淘寶司法拍賣平臺(tái)，同期惠安農(nóng)信社股權(quán)的每股評(píng)估價(jià)格在3.03元至3.55元之間，即案涉惠安農(nóng)信社4.2%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值應(yīng)約為1.13億元?！豆山疝D(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6000萬元，明顯低于其市場價(jià)值，嚴(yán)重?fù)p害了豐禾公司債權(quán)人的合法權(quán)益。（三）案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序既未完成惠安農(nóng)信社章程規(guī)定的大股東變動(dòng)程序，也沒有在惠安市場監(jiān)督管理局辦理變更登記，不具有對(duì)外公示及排他效力。根據(jù)惠安農(nóng)信社章程規(guī)定，豐禾公司屬于惠安農(nóng)信社前十大股東，名稱記載于章程中。對(duì)于涉及前十大股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，屬于需要修改章程的重大決議事項(xiàng)，除理事會(huì)審議通過外，尚需通過召開社員代表大會(huì)并經(jīng)出席會(huì)議的社員代表所持表決權(quán)的三分之二以上通過。但豐禾公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)并未進(jìn)行上述程序?；莅厕r(nóng)信社在庭審時(shí)再次明確“案涉股權(quán)由雙方自行辦理工商變更登記。只有在完成工商變更登記后，惠安農(nóng)信社才會(huì)將股金證原件交付給雙潤投資公司”。在雙潤投資公司與豐禾公司簽訂的《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中也約定了類似內(nèi)容“自完成惠安農(nóng)信社內(nèi)部股權(quán)變更登記次日起五個(gè)工作日內(nèi)，向工商部門進(jìn)行變更登記，若因交易雙方無法及時(shí)完成工商變更登記的，因此產(chǎn)生的法律后果由交易雙方自行承擔(dān)。買賣雙方授權(quán)惠安農(nóng)信社將該筆股權(quán)交易予以撤銷轉(zhuǎn)回，恢復(fù)轉(zhuǎn)回出讓方名下，交易未能成交的后果由甲乙雙方自行承擔(dān)”。上述事實(shí)再次證明了雙潤投資公司與豐禾公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程并沒有結(jié)束，必須以工商登記變更事項(xiàng)作為股權(quán)變動(dòng)手續(xù)完成的必要條件。因此，雙潤投資公司自始沒有實(shí)際占有惠安農(nóng)信社的案涉股權(quán)。（四）一審法院關(guān)于雙潤投資公司已依約支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的認(rèn)定不當(dāng)。1.雙潤投資公司12月5日轉(zhuǎn)給關(guān)聯(lián)公司高迅達(dá)公司的4512萬不應(yīng)認(rèn)定為雙潤投資公司已依約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。該4512萬元轉(zhuǎn)款發(fā)生在關(guān)聯(lián)公司間，雙方互相有頻繁的資金往來，在這4512萬并沒有注明為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且支付于《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂前的情形下，一審法院將其作為雙潤投資公司已支付大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款從而取得對(duì)抗執(zhí)行的實(shí)體權(quán)利的證據(jù)明顯不充分。2.雙潤投資公司在案涉股權(quán)被凍結(jié)一個(gè)多月以后，且已提出執(zhí)行異議的情況下，仍然將剩余1500萬的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給關(guān)聯(lián)公司高迅達(dá)公司，該行為致使已經(jīng)進(jìn)入訴訟保全程序的上訴人的合法債權(quán)得不到保障，且涉嫌構(gòu)成拒不執(zhí)行判決、裁定的行為。該付款行為因違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定應(yīng)屬無效，并應(yīng)被依法追究責(zé)任。但一審法院卻將這部分違法支付予以認(rèn)定，并作為雙潤投資公司享有對(duì)抗法院執(zhí)行的主要證據(jù)，明顯錯(cuò)誤。（五）雙潤投資公司與豐禾公司在保全裁定生效后轉(zhuǎn)移案涉股權(quán)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的行為違反了法律規(guī)定，且情節(jié)嚴(yán)重，涉嫌構(gòu)成拒不執(zhí)行判決、裁定罪，應(yīng)依法追究刑事責(zé)任。

雙潤投資公司答辯稱：（一）一審法院以保全裁定送達(dá)惠安農(nóng)信社及惠安縣市場監(jiān)督管理局的時(shí)間作為案涉股權(quán)查封時(shí)間正確。2017年12月1日，豐禾公司已向惠安農(nóng)信社提出案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓給雙潤投資公司的申請(qǐng)，早于一審法院采取保全措施以及查封案涉股權(quán)的時(shí)間。（二）雙潤投資公司已實(shí)際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6000萬元。黃木興主張雙潤投資公司與高迅達(dá)公司、雙潤小貸公司是關(guān)聯(lián)公司以及雙潤投資公司與高迅達(dá)公司之間資金往來頻繁均缺乏事實(shí)依據(jù)。豐禾公司與雙潤投資公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，若豐禾公司未收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其不可能配合將股權(quán)變更至雙潤投資公司，且豐禾公司也已確認(rèn)收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。1.關(guān)于案涉4500萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付。2017年12月5日，雙潤投資公司向高迅達(dá)公司轉(zhuǎn)款的4512萬元，其中4500萬元為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。因該筆轉(zhuǎn)款還包括12萬元借款，故會(huì)計(jì)在轉(zhuǎn)款時(shí)備注往來款。雙潤投資公司與豐禾公司自2017年11月就案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行磋商并于2017年12月1日開始向惠安農(nóng)信社申請(qǐng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但案涉股權(quán)仍質(zhì)押登記在雙潤小貸公司名下。為了使案涉股權(quán)順利轉(zhuǎn)讓、高迅達(dá)公司的債權(quán)順利得到清償，三方協(xié)商并同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6000萬元由雙潤投資公司直接支付至高迅達(dá)公司。高迅達(dá)公司要求雙潤投資公司與豐禾公司必須在解除股權(quán)質(zhì)押、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)前先向其支付4500萬元以保障交易安全，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后雙潤投資公司再支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款1500萬元。雙潤投資公司系根據(jù)豐禾公司指示，直接將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至高迅達(dá)公司賬戶。此后，豐禾公司與雙潤投資公司才辦理股權(quán)解押手續(xù)。故雙潤投資公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)間早于合同簽訂時(shí)間合情合理。由于惠安農(nóng)信社要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須按其提供的格式版本簽訂協(xié)議，故雙潤投資公司和豐禾公司約定于辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)當(dāng)日一并至惠安農(nóng)信社處簽訂《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。該協(xié)議書中股權(quán)對(duì)價(jià)支付方式描述為“應(yīng)在簽訂《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》后__日內(nèi)付清”。因雙潤投資公司已于2017年12月5日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4500萬元，故雙方?jīng)]有在《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》上填寫具體付款時(shí)間。2.關(guān)于1500萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付。惠安農(nóng)信社于2017年12月26日發(fā)出確認(rèn)雙潤投資公司股東權(quán)利的《函告書》之后，雙潤投資公司支付剩余1500萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。黃木興提出剩余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)支付至人民法院缺乏法律依據(jù)。（三）案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理，《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》合法有效，雙潤投資公司不存在與關(guān)聯(lián)公司或豐禾公司惡意串通的行為，更未損害黃木興的權(quán)益。本案大部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的證據(jù)在人民法院查封之前即已客觀存在，雙潤投資公司不可能未卜先知股權(quán)將要被查封，從而捏造證據(jù)。雙潤投資公司支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，高迅達(dá)公司確認(rèn)收到該筆款項(xiàng)，并確認(rèn)豐禾公司尚欠高迅達(dá)公司的6000萬元債務(wù)因此消滅。雙潤小貸公司轉(zhuǎn)讓不良貸款，高迅達(dá)公司受讓該資產(chǎn)，均是正常商業(yè)行為。且雙潤投資公司受讓股權(quán)的價(jià)格與其價(jià)值相當(dāng)。（四）雙潤投資公司對(duì)案涉股權(quán)享有足以排除強(qiáng)制執(zhí)行的所有權(quán)。1.本案屬于執(zhí)行異議之訴，依法應(yīng)當(dāng)對(duì)雙潤投資公司的實(shí)體權(quán)利進(jìn)行審查，而不是在執(zhí)行異議階段只是簡單地根據(jù)外觀登記來判斷。根據(jù)《農(nóng)村合作銀行管理暫行規(guī)定》以及《惠安縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社章程》的規(guī)定，惠安農(nóng)信社印發(fā)記名股金證，以人民幣標(biāo)明面值作為入股社員的所有權(quán)憑證?；莅厕r(nóng)信社本身系其股權(quán)的登記機(jī)構(gòu)，在惠安農(nóng)信社進(jìn)行登記具有公示公信力。惠安農(nóng)信社有其上級(jí)管理部門省農(nóng)信聯(lián)社開發(fā)的股權(quán)交易管理系統(tǒng)，每筆股權(quán)的轉(zhuǎn)讓皆有登記，系統(tǒng)中設(shè)置查封凍結(jié)、股權(quán)質(zhì)押等功能。同時(shí)，惠安農(nóng)信社制作的格式文本《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》上亦載明惠安農(nóng)信社系股金登記機(jī)構(gòu)。人民法院凍結(jié)惠安農(nóng)信社股權(quán)時(shí)要求惠安農(nóng)信社協(xié)助執(zhí)行，亦可進(jìn)一步說明惠安農(nóng)信社本身系其股權(quán)的登記機(jī)構(gòu)。本案中惠安農(nóng)信社系統(tǒng)中豐禾公司已于2017年12月11日將其名下股金賬號(hào)內(nèi)的34388095元股金轉(zhuǎn)入雙潤投資公司名下的股金賬號(hào)，股金已交付完畢，案涉股權(quán)亦于股金登記系統(tǒng)變更登記至雙潤投資公司名下。根據(jù)惠安農(nóng)信社章程，股金證系社員持有股權(quán)的所有權(quán)憑證，而載有雙潤投資公司名字股金證的辦理完畢代表著案涉股權(quán)變動(dòng)手續(xù)已完成。2.黃木興以未召開社員大會(huì)修改章程為由，主張雙潤投資公司未取得股權(quán)不能成立。章程修改或召開社員大會(huì)不是惠安農(nóng)信社章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必經(jīng)手續(xù)。若轉(zhuǎn)讓方為持股比例前十名的法人社員、自然人社員，因在章程中體現(xiàn)法人名稱或自然人姓名，才需要在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后修改章程。章程修改只是股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后附隨的工商備案手續(xù)。3.案涉股權(quán)已于股金登記系統(tǒng)中變更至雙潤投資公司名下，股金證暫未交付雙潤投資公司并不代表股權(quán)未變更，亦不影響股金證已實(shí)際記載所有權(quán)人為雙潤投資公司的客觀事實(shí)。

惠安農(nóng)信社述稱：（一）《惠安縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社股權(quán)變更管理暫行辦法（修訂）》第二章，股權(quán)變更操作流程中第八條規(guī)定“本辦法所稱的我社審查均指對(duì)變更雙方提供資料的表面形式審查，包括變更雙方承諾聲明等，我社不對(duì)其中內(nèi)容進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查?！钡诰艞l“提出變更申請(qǐng)。股權(quán)變更雙方提出轉(zhuǎn)讓（過戶）申請(qǐng)，并提供書面相關(guān)材料”。據(jù)此，惠安農(nóng)信社對(duì)社員的股權(quán)變更僅需進(jìn)行形式審查，而不作實(shí)質(zhì)審查。（二）惠安農(nóng)信社依照豐禾公司與雙潤投資公司的申請(qǐng)，嚴(yán)格依據(jù)相關(guān)內(nèi)部規(guī)定及法律規(guī)定辦理股金變更手續(xù)。豐禾公司、雙潤投資公司向惠安農(nóng)信社提交的《股份轉(zhuǎn)受讓非柜臺(tái)現(xiàn)金交易完成聲明書》等文件并在《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中明確表示“雙方均知曉并遵守《惠安縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社章程》及《惠安縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社股金管理暫行辦法（修訂）》的各項(xiàng)內(nèi)容”。2017年12月11日，惠安農(nóng)信社理事會(huì)審議通過案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。豐禾公司同時(shí)還是惠安農(nóng)信社前十大法人社員之一，股權(quán)變更后導(dǎo)致實(shí)質(zhì)上的社員與章程第18條所列的持股比例前十名名單不一致，故股權(quán)變更后需要修改章程有關(guān)名單。2017年12月12日，惠安農(nóng)信社收到一審法院協(xié)助執(zhí)行通知書，無法繼續(xù)進(jìn)行其他變更手續(xù)。案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及章程前十大社員名單變更，相關(guān)程序?qū)⒁罁?jù)章程及主管部門相關(guān)規(guī)定予以辦理。（三）根據(jù)案涉《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第四條及惠安農(nóng)信社《股權(quán)變更管理暫行辦法》第十三條規(guī)定，股金變更的工商備案手續(xù)由受讓方辦理?；莅厕r(nóng)信社僅負(fù)責(zé)出具相關(guān)手續(xù)，協(xié)助辦理變更登記。即便應(yīng)由惠安農(nóng)信社辦理工商變更登記手續(xù)，但辦理手續(xù)亦存在合理期限。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》第十八條及《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》第三十四條的規(guī)定，企業(yè)法人有關(guān)登記事項(xiàng)發(fā)生變更后，應(yīng)在30日內(nèi)申請(qǐng)辦理變更登記?；莅厕r(nóng)信社未在2017年12月12日向工商登記部門提交變更申請(qǐng)，并未超過30日合理期限。因此，惠安農(nóng)信社已依法按規(guī)辦理案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)部手續(xù)及協(xié)助執(zhí)行手續(xù)，其不存在任何過錯(cuò)，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易雙方應(yīng)自行承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

雙潤投資公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.確認(rèn)“原為第三人豐禾公司持有的，已于2017年12月11日于股金登記部門第三人惠安農(nóng)信社處完成股金轉(zhuǎn)讓登記，現(xiàn)在工商行政管理機(jī)關(guān)登記和企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示為第三人豐禾公司名下的第三人惠安農(nóng)信社4.2%股權(quán)”為雙潤投資公司所有；2.不得執(zhí)行工商行政管理機(jī)關(guān)登記和企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示的豐禾公司名下的惠安農(nóng)信社4.2%股權(quán)；并立即解除（2017）閩民初133號(hào)及（2017）閩執(zhí)保102號(hào)案件中對(duì)雙潤投資公司所有的惠安農(nóng)信社4.2%股權(quán)的查封凍結(jié)手續(xù)。

一審法院的認(rèn)定事實(shí)：2017年7月28日，東方汽車有限公司（以下簡稱東方汽車公司）與雙潤小貸公司簽署《最高額借款合同》，約定東方汽車公司向雙潤小貸公司借款1500萬元。2017年8月11日，雙潤小貸公司將1500萬元借款支付至東方汽車公司指定的賬戶。2017年7月28日，豐禾公司與雙潤小貸公司簽署《最高額質(zhì)押合同》，約定豐禾公司以其持有的惠安農(nóng)信社8266369股股權(quán)質(zhì)押給雙潤小貸公司，為《最高額借款合同》項(xiàng)下東方汽車公司的全部債務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保。2017年7月28日，海峽融資租賃有限公司（以下簡稱海峽租賃公司）與雙潤小貸公司簽署《最高額借款合同》，約定海峽租賃公司向雙潤小貸公司借款1500萬元。2017年8月23日，雙潤小貸公司將1500萬元借款支付至海峽租賃公司指定的賬戶。2017年7月28日，豐禾公司與雙潤小貸公司簽署《最高額質(zhì)押合同》，約定豐禾公司以其持有的惠安農(nóng)信社8266369股股權(quán)質(zhì)押給雙潤小貸公司，為《最高額借款合同》項(xiàng)下海峽租賃公司的全部債務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保。2017年7月28日，豐禾公司與雙潤小貸公司簽署《最高額借款合同》，約定豐禾公司向雙潤小貸公司借款1500萬元。2017年8月10日，雙潤小貸公司將1500萬元借款支付至豐禾公司指定的賬戶。2017年7月28日，豐禾公司與雙潤小貸公司簽署《最高額質(zhì)押合同》，約定豐禾公司以其持有的惠安農(nóng)信社8266369股股權(quán)質(zhì)押給雙潤小貸公司，為《最高額借款合同》項(xiàng)下豐禾公司的全部債務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保。2017年7月28日，廈門凱達(dá)實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱凱達(dá)實(shí)業(yè)公司）與雙潤小貸公司簽署《最高額借款合同》，約定凱達(dá)實(shí)業(yè)公司向雙潤小貸公司借款1500萬元。2017年8月10日，雙潤小貸公司將1500萬元借款支付至凱達(dá)實(shí)業(yè)公司指定的賬戶。2017年7月28日，豐禾公司與雙潤小貸公司簽署《最高額質(zhì)押合同》，約定豐禾公司以其持有的惠安農(nóng)信社8266369股股權(quán)質(zhì)押給雙潤小貸公司，為《最高額借款合同》項(xiàng)下凱達(dá)實(shí)業(yè)公司的全部債務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保。2017年12月4日，雙潤小貸公司以債務(wù)人及擔(dān)保人出現(xiàn)《最高額借款合同》中約定違約情形為由，宣布上述四筆貸款提前到期，借款人及保證人應(yīng)立即償還全部本息。上述四筆貸款的借款人、質(zhì)押人、保證人確認(rèn)上述事項(xiàng)。2017年12月4日，雙潤小貸公司將上述四份《最高額借款合同》項(xiàng)下的債權(quán)及其他相關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓給高迅達(dá)公司，并向相關(guān)債務(wù)人、擔(dān)保人寄送了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》均已被簽收。高迅達(dá)公司分別于2017年12月5日、2017年12月29日向雙潤小貸公司支付了上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓款，共計(jì)6000萬元。

雙潤投資公司于2017年12月5日向高迅達(dá)公司轉(zhuǎn)賬4512萬元，款項(xiàng)用途為“往來款”；于2018年1月30日向高迅達(dá)公司轉(zhuǎn)賬1500萬元，款項(xiàng)用途為“惠安農(nóng)聯(lián)社股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”。2017年12月6日，豐禾公司向惠安農(nóng)信社遞交《股金出讓預(yù)約登記申請(qǐng)書》《股金轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)承諾書》，雙潤投資公司向惠安農(nóng)信社遞交《受讓股金申請(qǐng)書》《受讓股金聲明書》，提出辦理股權(quán)轉(zhuǎn)（受）讓申請(qǐng)。2017年12月11日，惠安農(nóng)信社第四屆理事會(huì)作出《關(guān)于同意法人社員豐禾（中國）有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議》，批準(zhǔn)豐禾公司與雙潤投資公司提出的股權(quán)轉(zhuǎn)（受）讓申請(qǐng)。同日，雙潤投資公司與豐禾公司簽訂《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》《確認(rèn)書》，確認(rèn)雙潤投資公司以6000萬元的價(jià)格受讓豐禾公司原持有的惠安農(nóng)信社34388095股的股金。雙方對(duì)各自的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行了約定。惠安農(nóng)信社作為“股金登記部門”在合同落款處蓋章?；莅厕r(nóng)信社于同日根據(jù)質(zhì)押人豐禾公司和質(zhì)押權(quán)人雙潤小貸公司的申請(qǐng)，辦理了案涉股權(quán)的內(nèi)部質(zhì)押凍結(jié)解除手續(xù)。豐禾公司將其股金賬號(hào)9070303000101000016721內(nèi)的股金金額34388095元轉(zhuǎn)入雙潤投資公司股金賬號(hào)9070303000101000019988，豐禾公司股金賬號(hào)銷戶。雙方確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)受讓交易已完成。惠安農(nóng)信社為雙潤投資公司制作了《股金證》（但尚未交付），并辦理了內(nèi)部股金系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)。2017年12月12日，惠安農(nóng)信社向惠安縣市場監(jiān)督管理局申請(qǐng)辦理惠安農(nóng)信社非公司企業(yè)法人出資人變更備案手續(xù)（尚未完成）。2017年12月12日，福建省高級(jí)人民法院根據(jù)黃木興的申請(qǐng)，作出（2017）閩民初133號(hào)民事裁定，查封、凍結(jié)方慶明、王蕾、豐潤金融擔(dān)保有限公司、豐潤金融控股集團(tuán)有限公司、東方汽車公司、東海建材有限公司、豐禾公司、海峽租賃公司、江山興業(yè)集團(tuán)有限公司、昆侖實(shí)業(yè)（廈門）有限公司名下50000萬元的資產(chǎn)。2017年12月12日，福建省高級(jí)人民法院作出（2017）閩執(zhí)保102號(hào)《協(xié)助執(zhí)行通知書》和（2017）閩民初133號(hào)民事裁定書，要求惠安農(nóng)信社及惠安縣市場監(jiān)督管理局協(xié)助執(zhí)行凍結(jié)豐禾公司名下的惠安農(nóng)信社4.2%股權(quán)（出資額3306.5476萬元），凍結(jié)期限為三年，自2017年12月12日起至2020年12月11日止?；莅厕r(nóng)信社在福建省高級(jí)人民法院（2017）閩執(zhí)保102號(hào)《送達(dá)回證》上簽注：股權(quán)于2017年12月11日轉(zhuǎn)讓給雙潤投資公司，截止2017年12月12日，豐禾公司在我社無股權(quán)，無法凍結(jié)。2017年12月26日，惠安農(nóng)信社向雙潤投資公司發(fā)出《函告書》，載明：“三、2017年12月12日下午，我社收到福建省高級(jí)人民法院委托惠安縣人民法院對(duì)以上轉(zhuǎn)讓股權(quán)進(jìn)行凍結(jié)的通知，……四、我社現(xiàn)明確告知及提醒貴公司，即我社在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中已嚴(yán)格按相關(guān)規(guī)定予以辦理，不存在任何過錯(cuò)?！?、基于目前福建省高級(jí)人民法院已對(duì)以上交易股權(quán)作出裁定并發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知，且目前貴公司受讓股權(quán)未完成工商變更登記，這將直接影響到貴公司相關(guān)利益?！C上，敬請(qǐng)貴公司……及時(shí)采取相應(yīng)對(duì)策，妥善處理，特別是股權(quán)工商變更登記問題，以免貽誤時(shí)機(jī)，甚至喪失權(quán)利和時(shí)效利益”。雙潤投資公司對(duì)上述股權(quán)保全措施提出異議，福建省高級(jí)人民法院于2018年2月23日作出（2018）閩執(zhí)異1號(hào)執(zhí)行裁定書，駁回雙潤投資公司的異議申請(qǐng)。雙潤投資公司不服該裁定，提起本案訴訟。

一審法院認(rèn)為，本案爭議焦點(diǎn)是雙潤投資公司對(duì)案涉股權(quán)是否具有阻卻執(zhí)行的實(shí)體權(quán)利，能否對(duì)抗法院的執(zhí)行行為。從本案現(xiàn)有證據(jù)材料看，豐禾公司與雙潤投資公司僅就轉(zhuǎn)（受）讓豐禾公司持有的惠安農(nóng)信社4.2%股權(quán)完成了惠安農(nóng)信社內(nèi)部的股金轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)。雙潤投資公司雖主張各方已于2017年12月11日向惠安縣市場監(jiān)督管理局申請(qǐng)辦理惠安農(nóng)信社出資人變更備案手續(xù)，但直至一審法院對(duì)上述股權(quán)采取查封、凍結(jié)措施時(shí)，這些股權(quán)仍登記在豐禾公司名下。因此，在另案保全過程中根據(jù)工商行政管理機(jī)關(guān)的登記，認(rèn)定上述股權(quán)系豐禾公司名下財(cái)產(chǎn)并予以查封、凍結(jié)，并無不當(dāng)。但在雙潤投資公司就案涉股權(quán)提起執(zhí)行異議之訴時(shí)，則應(yīng)著重審查其對(duì)訟爭股權(quán)是否具有足以對(duì)抗執(zhí)行的實(shí)體上的權(quán)利。綜合本案雙方當(dāng)事人提交的證據(jù)，雙潤投資公司對(duì)案涉股權(quán)享有足以對(duì)抗執(zhí)行的實(shí)體權(quán)利。首先，根據(jù)雙潤投資公司和惠安農(nóng)信社提交的《股金出讓預(yù)約登記申請(qǐng)書》《受讓股金申請(qǐng)書》《惠安農(nóng)村信用合作聯(lián)社第四屆理事會(huì)關(guān)于同意法人社員豐禾公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)憑證》《入股認(rèn)購業(yè)務(wù)憑證》《股份轉(zhuǎn)受讓非柜臺(tái)現(xiàn)金交易完成聲明書》《股金證》等一系列證據(jù)，可以看出，豐禾公司與雙潤投資公司早在2017年12月1日就向惠安農(nóng)信社提出了辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)，雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、惠安農(nóng)信社批準(zhǔn)豐禾公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)、為雙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)、制作股金證等均發(fā)生在人民法院對(duì)案涉股權(quán)采取查封、凍結(jié)措施前。其次，本案中豐禾公司對(duì)雙潤投資公司提供的《最高額借款合同》《借款借據(jù)》及放款憑證的真實(shí)性均無異議，結(jié)合雙潤投資公司提供的《貸款提前到期通知書》《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及款項(xiàng)支付憑證，可以印證雙潤投資公司關(guān)于案涉股權(quán)交易源于股權(quán)出讓人豐禾公司原對(duì)案外人雙潤小貸公司負(fù)有債務(wù)，后雙潤小貸公司將其對(duì)豐禾公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給高迅達(dá)公司，豐禾公司為清償債務(wù)，將其持有的惠安農(nóng)信社4.2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給雙潤投資公司，雙潤投資公司通過向高迅達(dá)公司轉(zhuǎn)款，不僅履行了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》項(xiàng)下其應(yīng)向豐禾公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，同時(shí)也替豐禾公司向高迅達(dá)公司（原屬雙潤小貸公司）清償了債務(wù)的主張。雙潤投資公司對(duì)本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景的描述與其提供的證據(jù)能夠相互印證，進(jìn)一步證實(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的客觀真實(shí)性。再次，雙潤投資公司提供的轉(zhuǎn)賬憑證表明，其已實(shí)際支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。黃木興雖對(duì)雙潤投資公司提供的轉(zhuǎn)款憑證的時(shí)間、金額及款項(xiàng)用途提出異議，認(rèn)為雙潤投資公司利用其與高迅達(dá)公司、雙潤小貸公司是關(guān)聯(lián)企業(yè)的便利條件，捏造、虛構(gòu)其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事實(shí)，但如前所述，在基礎(chǔ)債權(quán)（雙潤小貸公司對(duì)豐禾公司的債權(quán)）真實(shí)存在，債權(quán)轉(zhuǎn)讓（雙潤小貸公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給高迅達(dá)公司）也實(shí)際發(fā)生的情況下，僅僅根據(jù)原債權(quán)人（雙潤小貸公司）與債權(quán)受讓人（高迅達(dá)公司）、股權(quán)受讓人（雙潤投資公司）之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，即否定債務(wù)人豐禾公司對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的真實(shí)性，依據(jù)并不充分。由于并無證據(jù)證明股權(quán)出讓人豐禾公司與股權(quán)受讓人雙潤投資公司之間存在惡意串通的情形，雙潤投資公司亦對(duì)其將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給高迅達(dá)公司作了合理說明，因此，現(xiàn)有證據(jù)足以證明，雙方之間存在真實(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，雙潤投資公司已實(shí)際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并取得案涉股權(quán)所有權(quán)的事實(shí)。

盡管在對(duì)上述股權(quán)采取查封、凍結(jié)措施時(shí)，這些股權(quán)仍登記在豐禾公司名下，但由于黃木興并非是直接就這些股權(quán)與豐禾公司發(fā)生交易，其并非《公司法解釋（三）》第二十六條規(guī)定的股權(quán)善意取得制度的適用主體，并無信賴?yán)姹Ｗo(hù)之需要，因此，黃木興無權(quán)以案涉股權(quán)目前仍登記在豐禾公司名下為由，主張其所謂的依賴?yán)?。依照《中華人民共和國民法通則》第七十五條第二款之規(guī)定，黃木興無權(quán)通過申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行的方式取得豐禾公司名下惠安農(nóng)信社4.2%的股權(quán)。

綜上所述，雙潤投資公司與豐禾公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，體現(xiàn)雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，合法有效。雙潤投資公司已依約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，取得案涉股權(quán)的所有權(quán)，對(duì)案涉股權(quán)享有足以對(duì)抗執(zhí)行的實(shí)體權(quán)利。黃木興并非就案涉股權(quán)與豐禾公司發(fā)生交易，不是案涉股權(quán)的善意取得人，其無權(quán)以案涉股權(quán)仍登記在豐禾公司名下為由，對(duì)抗股權(quán)所有人的實(shí)體權(quán)利主張。雙潤投資公司的訴訟請(qǐng)求依據(jù)充分，予以支持。依照《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百一十二條第（一）項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：一、確認(rèn)目前在工商行政管理機(jī)關(guān)登記和在企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示為豐禾公司名下的惠安農(nóng)信社4.2%股權(quán)為雙潤投資公司所有；二、不得執(zhí)行工商行政管理機(jī)關(guān)登記和企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示的豐禾公司名下的惠安農(nóng)信社4.2%股權(quán)；三、立即解除（2017）閩民初133號(hào)及（2017）閩執(zhí)保102號(hào)案件中對(duì)雙潤投資公司所有的惠安農(nóng)信社4.2%股權(quán)的查封凍結(jié)手續(xù)。一審案件受理費(fèi)207127.38元，由黃木興負(fù)擔(dān)。

本院二審期間，當(dāng)事人圍繞上訴請(qǐng)求依法提交了證據(jù)。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。其中，黃木興提交如下證據(jù)：

證據(jù)一：一審法院協(xié)助執(zhí)行通知書（2017）閩執(zhí)保102號(hào)之一及送達(dá)回證，證明2017年12月1日開始，豐禾公司及法定代表人方慶明的名下房產(chǎn)等已開始被查封。

證據(jù)二：一審法院協(xié)助執(zhí)行通知書（2017）閩執(zhí)保102號(hào)之二及送達(dá)回證，證明2017年12月1日開始，方慶明的名下車輛已開始被查封。

證據(jù)三：一審法院協(xié)助執(zhí)行通知書（回執(zhí)），證明2017年12月8日，方慶明名下的銀行帳戶被凍結(jié)。

證據(jù)四：一審法院財(cái)產(chǎn)控制反饋信息表，證明2017年12月12日案涉股權(quán)被查封凍結(jié)信息。

雙潤投資公司對(duì)黃木興所舉上述證據(jù)的質(zhì)證意見：對(duì)四份證據(jù)的真實(shí)性、合法性予以確認(rèn)，但對(duì)關(guān)聯(lián)性及證明目的不予確認(rèn)；證據(jù)一、二、三顯示一審法院是在2017年12月4日及之后采取保全措施，而豐禾公司早在2017年12月1日即提出將案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓給雙潤投資公司的申請(qǐng)；且上述證據(jù)無法證明一審法院將保全事項(xiàng)告知了方慶明等，更無法證明雙潤投資公司知道該保全行為。

惠安農(nóng)信社對(duì)黃木興所舉上述證據(jù)的質(zhì)證意見：對(duì)四份證據(jù)的真實(shí)性無異議，但與本案不具有關(guān)聯(lián)性，且沒有證據(jù)證明豐禾公司簽收保全材料。

本院對(duì)黃木興所舉上述證據(jù)的認(rèn)證意見：鑒于各方對(duì)黃木興所舉證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)，且該證據(jù)反映了案涉保全裁定執(zhí)行過程相關(guān)情況，予以采納，但是否能達(dá)到黃木興證明目的，需結(jié)合本案其他證據(jù)予以綜合認(rèn)定。

本院查明：1.雙潤投資公司是大洲控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱大洲控股公司）全資子公司，大洲控股公司法定代表人為陳鐵銘。大洲控股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為廈門港潤投資管理有限公司（以下簡稱廈門港潤公司）持股53.14%、陳鐵銘持股46.86%。廈門港潤公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為陳鐵銘持股96.82%、廈門市鷺銘地產(chǎn)投資咨詢有限公司持股3.18%，法定代表人為莊榕。高迅達(dá)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為廈門市港中房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱廈門港中公司）持股90%、廈門港潤公司持股10%；廈門港中公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為廈門港潤公司持股73.97%、陳鐵銘持股26.03%，法定代表人為陳鐵銘。陳鐵銘系雙潤小貸公司董事長、法定代表人。

2.2017年12月8日，雙潤投資公司向高迅達(dá)公司轉(zhuǎn)款1200萬元，用途備注為“往來賬”；2017年12月29日，雙潤投資公司向高迅達(dá)公司轉(zhuǎn)款4500萬元，用途備注為“往來賬”。

3.2017年12月11日，雙潤投資公司與豐禾公司簽訂《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，該協(xié)議第一條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及價(jià)款：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為惠安農(nóng)信社34388095股股金，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為6000萬元，雙潤投資公司應(yīng)于本協(xié)議生效后__天內(nèi)付清；第四條變更登記事宜：本協(xié)議生效當(dāng)天，雙方共同委托惠安農(nóng)信社辦理內(nèi)部股金轉(zhuǎn)讓登記，完成內(nèi)部股金轉(zhuǎn)讓登記后，由雙方持相關(guān)手續(xù)自行完成工商管理部門的股權(quán)變更手續(xù)；自完成惠安農(nóng)信社內(nèi)部股權(quán)變更登記次日起五個(gè)工作日內(nèi)，若因交易雙方無法及時(shí)完成工商變更登記的，由此產(chǎn)生的法律后果由交易雙方自行承擔(dān)，惠安農(nóng)信社不承擔(dān)任何法律責(zé)任，則雙方授權(quán)惠安農(nóng)信社將該筆股權(quán)交易給予撤銷轉(zhuǎn)回，恢復(fù)轉(zhuǎn)回出讓方名下，交易未能成交的后果由雙方自行承擔(dān)。第六條雙方的權(quán)利和義務(wù)：（一）本次轉(zhuǎn)讓完成后，雙潤投資公司即持有惠安農(nóng)信社的股金，并享受相應(yīng)的權(quán)益；（二）本次轉(zhuǎn)讓完成后，豐禾公司不再享有惠安農(nóng)信社的該轉(zhuǎn)讓股金的相應(yīng)權(quán)益。同日，雙潤投資公司與豐禾公司又簽訂《確認(rèn)書》，約定該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不可撤銷，在任何情況下，雙方均不得以任何理由、終止或阻礙該次股權(quán)交易，包括但不限于未在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議載明時(shí)間內(nèi)通過惠安工商局登記、未獲得惠安農(nóng)信社相關(guān)機(jī)構(gòu)的決議通過等。雙潤投資公司與豐禾公司簽署的《股份轉(zhuǎn)受讓非柜臺(tái)現(xiàn)金交易完成聲明書》，載明雙方之間的股金轉(zhuǎn)受讓交易已完成；出讓人已足額收到受讓人交來的轉(zhuǎn)讓股份全部款項(xiàng)。

4.2017年11月28日，一審法院根據(jù)黃木興的申請(qǐng)作出（2017）閩民初133號(hào)民事裁定書。

除本院查明的事實(shí)外，一審法院查明的其他事實(shí)，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，《執(zhí)行異議和復(fù)議規(guī)定》第二十五條規(guī)定：“對(duì)案外人的異議，人民法院應(yīng)當(dāng)按照下列標(biāo)準(zhǔn)判斷其是否系權(quán)利人：……（四）股權(quán)按照工商行政管理機(jī)關(guān)的登記和企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示的信息判斷；……”。據(jù)此，在執(zhí)行階段，人民法院應(yīng)當(dāng)以工商登記信息作為判斷股權(quán)權(quán)利人的依據(jù)。在一審法院于2017年12月12日對(duì)案涉惠安農(nóng)信社4.2%股權(quán)采取保全措施時(shí)，該股權(quán)仍然登記在被保全人豐禾公司名下，故該院依據(jù)（2017）閩民初133號(hào)民事裁定，查封案涉股權(quán)符合上述司法解釋的規(guī)定。在案涉股權(quán)被查封后，雙潤投資公司對(duì)一審法院查封該股權(quán)的行為提出執(zhí)行異議，請(qǐng)求解除查封措施。雙潤投資公司認(rèn)為其在一審法院查封之前與豐禾公司簽訂《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，并在惠安農(nóng)信社辦理股權(quán)內(nèi)部變更登記手續(xù)，且在查封之前支付大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，剩余轉(zhuǎn)讓款在查封之后已支付完畢，其已成為案涉股權(quán)的所有權(quán)人，可排除強(qiáng)制執(zhí)行。黃木興則認(rèn)為雙潤投資公司與豐禾公司惡意串通以簽訂《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》形式轉(zhuǎn)移資產(chǎn)對(duì)抗人民法院執(zhí)行，且雙潤投資公司在一審法院查封之前未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，尚未取得案涉股權(quán)的所有權(quán)，不能對(duì)抗強(qiáng)制執(zhí)行。據(jù)此，本案爭議焦點(diǎn)為：一、股權(quán)被依法查封后，受讓人提出執(zhí)行異議之訴成立的要件；二、雙潤投資公司是否符合股權(quán)受讓人提出執(zhí)行異議之訴成立的要件。

（一）關(guān)于股權(quán)被依法查封后，受讓人提出執(zhí)行異議之訴成立的要件

執(zhí)行異議之訴的基本功能在于通過實(shí)體審理程序判斷金錢債權(quán)申請(qǐng)執(zhí)行人基于生效裁判對(duì)執(zhí)行標(biāo)的享有的權(quán)利與異議人對(duì)執(zhí)行標(biāo)的享有的權(quán)利誰更具有優(yōu)先性。申請(qǐng)執(zhí)行人基于對(duì)被執(zhí)行人享有合法債權(quán)，而對(duì)被執(zhí)行人名下執(zhí)行標(biāo)的具有請(qǐng)求人民法院依法處置，所得價(jià)款用于清償其債權(quán)的權(quán)利。執(zhí)行異議之訴制度基本價(jià)值取向是基于公平原則，給予符合特定條件的異議人優(yōu)于普通債權(quán)人的特別保護(hù)。基于執(zhí)行異議之訴基本功能與價(jià)值取向，除存在法定優(yōu)先權(quán)情形下，受讓人提出對(duì)執(zhí)行標(biāo)的具有優(yōu)先性因而可以排除強(qiáng)制執(zhí)行的，一般應(yīng)當(dāng)具備以下要件。

1.受讓人對(duì)執(zhí)行標(biāo)的權(quán)利應(yīng)當(dāng)是真實(shí)的，且該權(quán)利早在人民法院查封之前即已客觀存在。真實(shí)性是受讓人提出的執(zhí)行異議能夠成立的前提條件，如受讓人對(duì)執(zhí)行標(biāo)的權(quán)利為虛假，則無保護(hù)之必要，遑論優(yōu)先保護(hù)。人民法院查封之后，任何針對(duì)執(zhí)行標(biāo)的處分行為均應(yīng)屬無效，故受讓人的權(quán)利在人民法院查封之前即已客觀存在亦屬于其異議能夠成立的前提條件。因此，受讓人與被執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)在人民法院查封之前簽訂真實(shí)有效的轉(zhuǎn)讓合同。

2.受讓人已實(shí)際占有或控制執(zhí)行標(biāo)的。在受讓人沒有實(shí)際占有或者控制執(zhí)行標(biāo)的情況下，其所享有的僅是請(qǐng)求被執(zhí)行人依約交付執(zhí)行標(biāo)的的權(quán)利，該權(quán)利屬于債權(quán)請(qǐng)求權(quán)，而債權(quán)具有平等性，不能對(duì)抗強(qiáng)制執(zhí)行。在受讓人因被執(zhí)行人的履約行為已實(shí)際取得對(duì)執(zhí)行標(biāo)的占有或控制后，受讓人已經(jīng)可以對(duì)執(zhí)行標(biāo)的進(jìn)行占有、使用、收益，而被執(zhí)行人對(duì)執(zhí)行標(biāo)的即不再享有上述權(quán)益。人民法院在執(zhí)行程序中對(duì)被執(zhí)行人所采取的強(qiáng)制執(zhí)行措施，應(yīng)當(dāng)以其實(shí)際享有的財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)性權(quán)益為限。在被執(zhí)行人因喪失對(duì)執(zhí)行標(biāo)的的占有或控制而對(duì)該執(zhí)行標(biāo)的不享有任何權(quán)益之時(shí)，即具有將該財(cái)產(chǎn)排除強(qiáng)制執(zhí)行的可能，也即受讓人實(shí)際占有或控制執(zhí)行標(biāo)的是賦予其優(yōu)先保護(hù)的實(shí)質(zhì)要件。在轉(zhuǎn)讓對(duì)象系股權(quán)的情況下，在認(rèn)定受讓人實(shí)際控制執(zhí)行標(biāo)的要件時(shí)應(yīng)當(dāng)考慮到股權(quán)的基本特性。股權(quán)是股東或出資人對(duì)公司所享有的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，該權(quán)利行使的對(duì)象是公司?！吨腥A人民共和國公司法》第三十二條規(guī)定：“有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利”。據(jù)此，股東名冊(cè)是股東行使股東權(quán)利的依據(jù)。受讓人能夠?qū)嶋H行使股權(quán)的前提應(yīng)當(dāng)是公司股東名冊(cè)已經(jīng)變更、受讓人已經(jīng)作為股東記載于股東名冊(cè)。故受讓人應(yīng)在人民法院查封之前完成公司股東名冊(cè)的變更，其可依據(jù)股東名冊(cè)向公司主張股東權(quán)利。

3.被執(zhí)行人的責(zé)任財(cái)產(chǎn)沒有因轉(zhuǎn)讓行為而不當(dāng)減少。首先，執(zhí)行標(biāo)的原本屬于被執(zhí)行人的責(zé)任財(cái)產(chǎn)，系債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院依法處置，用于清償債務(wù)的對(duì)象。受讓人取得對(duì)執(zhí)行標(biāo)的占有或控制是基于轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系，而在該基礎(chǔ)法律關(guān)系中，被執(zhí)行人轉(zhuǎn)讓執(zhí)行標(biāo)的的目的是為了獲得轉(zhuǎn)讓價(jià)款。被執(zhí)行人轉(zhuǎn)讓執(zhí)行標(biāo)的與受讓支付價(jià)款構(gòu)成對(duì)待給付關(guān)系，兩者相互依存，相互構(gòu)成受領(lǐng)給付的基礎(chǔ)。在受讓人已經(jīng)實(shí)際支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款或者已依約支付部分價(jià)款、剩余價(jià)款交由人民法院執(zhí)行的情形下，被執(zhí)行人名下財(cái)產(chǎn)由該執(zhí)行標(biāo)的轉(zhuǎn)化為轉(zhuǎn)讓價(jià)款，其責(zé)任財(cái)產(chǎn)范圍并沒有因轉(zhuǎn)讓行為而不當(dāng)減少?？紤]到受讓人依約履行支付價(jià)款等合同主要義務(wù)的情況下，其有權(quán)繼續(xù)保持受領(lǐng)給付狀態(tài)，可以賦予其排除強(qiáng)制執(zhí)行的權(quán)利。而在受讓人未按照合同約定支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的情況下，受讓人因未履行對(duì)待給付義務(wù)，缺乏對(duì)執(zhí)行標(biāo)的繼續(xù)占有的基礎(chǔ)。在該執(zhí)行標(biāo)的被人民法院依法查封時(shí)，即不應(yīng)賦予受讓人排除執(zhí)行的權(quán)利。其次，執(zhí)行異議之訴基本價(jià)值系公平原則。在受讓人未支付價(jià)款且不愿意將剩余價(jià)款交付人民法院執(zhí)行的情況下，如賦予受讓人優(yōu)于對(duì)執(zhí)行標(biāo)的采取查封措施且已支付對(duì)價(jià)的債權(quán)人特別保護(hù)則有悖于執(zhí)行異議之訴制度基本價(jià)值。再次，現(xiàn)行司法解釋關(guān)于受讓人能夠排除執(zhí)行的規(guī)定中均將轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付作為核心要件之一。2004年頒布實(shí)施的《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中查封、扣押、凍結(jié)財(cái)產(chǎn)的規(guī)定》（以下簡稱為《查封、扣押、凍結(jié)財(cái)產(chǎn)的規(guī)定》）第十七條規(guī)定：“被執(zhí)行人將其所有的需要辦理過戶登記的財(cái)產(chǎn)出賣給第三人，第三人已經(jīng)支付部分或者全部價(jià)款并實(shí)際占有該財(cái)產(chǎn)，但尚未辦理產(chǎn)權(quán)過戶登記手續(xù)的，人民法院可以查封、扣押、凍結(jié)；第三人已經(jīng)支付全部價(jià)款并實(shí)際占有，但未辦理過戶登記手續(xù)的，如果第三人對(duì)此沒有過錯(cuò)，人民法院不得查封、扣押、凍結(jié)”。2015年頒布實(shí)施的《執(zhí)行異議和復(fù)議規(guī)定》第二十八條規(guī)定：“金錢債權(quán)執(zhí)行中，買受人對(duì)登記在被執(zhí)行人名下的不動(dòng)產(chǎn)提出異議，符合下列情形且其權(quán)利能夠排除執(zhí)行的，人民法院應(yīng)予支持：（一）在人民法院查封之前已簽訂合法有效的書面買賣合同；（二）在人民法院查封之前已合法占有該不動(dòng)產(chǎn)；（三）已支付全部價(jià)款，或者已按照合同約定支付部分價(jià)款且將剩余價(jià)款按照人民法院的要求交付執(zhí)行；（四）非因買受人自身原因未辦理過戶登記”?！秷?zhí)行異議和復(fù)議規(guī)定》第二十八條基本延續(xù)了《查封、扣押、凍結(jié)財(cái)產(chǎn)的規(guī)定》第十七條的規(guī)定，只是將價(jià)款支付條件放寬至“已支付全部價(jià)款，或者已按照合同約定支付部分價(jià)款且將剩余價(jià)款按照人民法院的要求交付執(zhí)行”。甚至，在基于生存權(quán)系最優(yōu)先權(quán)利而對(duì)消費(fèi)者購房予以最優(yōu)保護(hù)的《執(zhí)行異議和復(fù)議規(guī)定》第二十九條中仍將消費(fèi)者購房人“已支付的價(jià)款超過合同約定總價(jià)款的百分之五十”作為排除執(zhí)行的要件之一。在執(zhí)行異議之訴中，股權(quán)受讓人不應(yīng)取得比消費(fèi)者購房人更優(yōu)越的地位。因此，股權(quán)受讓人在查封之前已足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款或已依約支付部分價(jià)款且將剩余價(jià)款按照人民法院的要求交付執(zhí)行亦應(yīng)屬于其能夠排除執(zhí)行的必要條件之一。雙潤投資公司提出僅辦理股權(quán)名冊(cè)變更即可對(duì)抗強(qiáng)制執(zhí)行的觀點(diǎn)不能成立。

綜上，在人民法院依法查封股權(quán)后，股權(quán)受讓人提出執(zhí)行異議之訴成立要件應(yīng)當(dāng)包括：其一，受讓人與被執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)在人民法院查封之前簽訂真實(shí)有效的轉(zhuǎn)讓合同；其二，受讓人應(yīng)在人民法院查封之前完成公司股東名冊(cè)的變更，其可依據(jù)股東名冊(cè)向公司主張股東權(quán)利；其三，受讓人在查封之前已足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款或已依約支付部分價(jià)款且將剩余價(jià)款按照人民法院的要求交付執(zhí)行。

（二）關(guān)于雙潤投資公司是否符合股權(quán)受讓人提出執(zhí)行異議之訴成立的要件

根據(jù)上述分析，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付系股權(quán)被依法查封后，股權(quán)受讓人提出執(zhí)行異議之訴成立的要件之一，也即雙潤投資公司應(yīng)當(dāng)“在查封之前已足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款或已依約支付部分價(jià)款且將剩余價(jià)款按照人民法院的要求交付執(zhí)行”才能對(duì)抗強(qiáng)制執(zhí)行。雙潤投資公司認(rèn)為其分兩筆足額支付案涉6000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；第一筆是其于2017年12月5日向高迅達(dá)公司轉(zhuǎn)賬4512萬元，其中4500萬元系股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；第二筆是其于2018年1月30日向高迅達(dá)公司轉(zhuǎn)賬1500萬元。黃木興認(rèn)為上述兩筆付款均不應(yīng)視為案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的有效支付，雙潤投資公司未支付任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。對(duì)此分析認(rèn)定如下：

1.關(guān)于2017年12月5日向高迅達(dá)公司轉(zhuǎn)賬4512萬元

首先，從付款時(shí)間來看，該筆付款日期為2017年12月5日，早于案涉《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂的時(shí)間。根據(jù)惠安農(nóng)信社章程規(guī)定，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)取得惠安農(nóng)信社理事會(huì)審批同意方能進(jìn)行。在尚未簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書且惠安農(nóng)信社理事會(huì)尚未審批同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下，雙潤投資公司即支付大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款缺乏合理性。其次，從合同約定來看，案涉《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂在后，但該協(xié)議并未記載雙潤投資公司已經(jīng)支付大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，反而約定6000萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在合同生效后支付。雖然雙潤投資公司辯稱惠安農(nóng)信社要求采用該社提供的格式本文，但雙方同樣可以在協(xié)議相關(guān)條款處備注股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已大部分支付的事實(shí)。且從雙方在簽訂《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的同時(shí)簽訂一份《確認(rèn)書》的事實(shí)來看，雙方是可以另行簽訂協(xié)議對(duì)《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》部分條款進(jìn)行變更，但該《確認(rèn)書》中亦未注明股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已大部分支付至高迅達(dá)公司的關(guān)鍵事實(shí)。再次，從款項(xiàng)支付對(duì)象來看，該筆付款支付至高迅達(dá)公司賬戶，而不是支付至轉(zhuǎn)讓方豐禾公司賬戶。雖然豐禾公司在2017年12月11日的《股份轉(zhuǎn)受讓非柜臺(tái)現(xiàn)金交易完成聲明書》中稱其已足額收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但該陳述與雙潤投資公司主張2018年1月30日才支付1500萬元的事實(shí)不符，明顯虛假。雙潤投資公司稱其與豐禾公司、高迅達(dá)公司三方協(xié)商一致將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款直接支付給高迅達(dá)公司用于清償豐禾公司拖欠高迅達(dá)公司的債務(wù)。對(duì)于該陳述，雙潤投資公司并未提交任何證據(jù)予以證明，不予采信。即現(xiàn)有證據(jù)不能反映豐禾公司曾經(jīng)委托雙潤投資公司將其應(yīng)得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給高迅達(dá)公司用于償還豐禾公司債務(wù)。最后，從款項(xiàng)用途來看。在沒有合同依據(jù)的情況下，雙潤投資公司轉(zhuǎn)款時(shí)也僅備注“往來款”，而未注明系代豐禾公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。且根據(jù)二審查明事實(shí)，雙潤投資公司與高迅達(dá)公司屬于同一實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)公司，雙方之間常有大額款項(xiàng)往來，在其沒有注明款項(xiàng)性質(zhì)情況下，不能認(rèn)定該筆款項(xiàng)與本案具有關(guān)聯(lián)性。故從現(xiàn)有證據(jù)來看，雙潤投資公司于2017年12月5日向高迅達(dá)公司支付的4512萬元不能視為其向豐禾公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2.關(guān)于2018年1月30日向高迅達(dá)公司轉(zhuǎn)賬1500萬元

首先，雙潤投資公司該筆付款對(duì)象同樣不是豐禾公司。在缺乏證據(jù)證明豐禾公司授權(quán)雙潤投資公司向高迅達(dá)公司支付款項(xiàng)的情況下，該筆付款亦不能視為向豐禾公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。其次，雙潤投資公司的該筆付款是在人民法院依法查封案涉股權(quán)之后支付，不能成為阻卻執(zhí)行的依據(jù)。2017年12月26日，惠安農(nóng)信社向雙潤投資公司發(fā)出《函告書》，明確告知其已收到一審法院送達(dá)的保全案涉股權(quán)的通知書，雙潤投資公司最遲于此時(shí)知曉案涉股權(quán)被人民法院依法查封的事實(shí)。雙潤投資公司稱惠安農(nóng)信社在該函中確認(rèn)其股東權(quán)利，但惠安農(nóng)信社在該案中不僅未確認(rèn)雙潤投資公司享有股東權(quán)利，反而提示該公司可能存在的法律風(fēng)險(xiǎn)，且案涉股權(quán)被查封后，惠安農(nóng)信社亦不具備認(rèn)定案涉股權(quán)歸屬的權(quán)力。雙潤投資公司在收到《函告書》后，應(yīng)當(dāng)知道案涉股權(quán)無法辦理后續(xù)股權(quán)變更手續(xù)，其受讓股權(quán)可能存在法律障礙。但雙潤投資公司并不顧及可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，繼續(xù)向高迅達(dá)公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，以其行為明確拒絕將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款交付人民法院執(zhí)行。再次，雙潤投資公司雖辯稱由于一審法院未向其發(fā)出停止付款的協(xié)助執(zhí)行通知書，其有權(quán)繼續(xù)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。但人民法院對(duì)案涉股權(quán)采取保全措施的目的就是為了有效控制被執(zhí)行人財(cái)產(chǎn)，避免該財(cái)產(chǎn)被轉(zhuǎn)移，如將雙潤投資公司在查封之后的付款視為有效，因該筆付款超出人民法院控制范圍，將會(huì)導(dǎo)致人民法院保全目的落空。最后，雙潤投資公司在提出執(zhí)行異議之后，亦應(yīng)知曉如其提出的異議申請(qǐng)獲得人民法院支持，則人民法院尚可通過保全股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的方式保障申請(qǐng)人的合法權(quán)益；而如其繼續(xù)向高迅達(dá)公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，在人民法院支持其異議申請(qǐng)后則無剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款可保全，將會(huì)損害申請(qǐng)人合法權(quán)益。鑒于雙潤投資公司上述付款對(duì)象不是豐禾公司，付款時(shí)間在案涉股權(quán)被查封之后，且該付款本身損害申請(qǐng)人的合法權(quán)益，故該筆付款不能視為其向豐禾公司有效支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，不能成為其阻卻執(zhí)行的事由。

因此，黃木興提出上述兩筆付款不能視為雙潤投資公司向豐禾公司有效支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的主張具有事實(shí)依據(jù)。一審法院認(rèn)定雙潤投資公司已支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款錯(cuò)誤，應(yīng)予糾正。一審法院依據(jù)生效保全裁定，查封登記于豐禾公司名下的案涉惠安農(nóng)信社4.2%股權(quán)，符合法律規(guī)定。在案涉股權(quán)被依法查封的情形下，雙潤投資公司作為股權(quán)受讓人，提出執(zhí)行異議成立必須前述三項(xiàng)要求，其中之一即是“在查封之前已足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款或已依約支付部分價(jià)款且將剩余價(jià)款按照人民法院的要求交付執(zhí)行”。從現(xiàn)有證據(jù)來看，雙潤投資公司在人民法院查封之前并未向豐禾公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。在得知人民法院查封之后，雙潤投資公司繼續(xù)向高迅達(dá)公司支付款項(xiàng)，并未提出要將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款交付人民法院執(zhí)行。且從雙潤投資公司訴訟行為來看，其隨意摘取自身與關(guān)聯(lián)公司的一次款項(xiàng)往來作為本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付證據(jù)，試圖逃避股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付義務(wù)。上述行為均表明雙潤投資公司拒絕將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款交付至人民法院執(zhí)行。鑒于雙潤投資公司未有效支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，導(dǎo)致豐禾公司責(zé)任財(cái)產(chǎn)不當(dāng)減少，本案不符合有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付要件，雙潤投資公司對(duì)案涉股權(quán)并不具有足以排除強(qiáng)制執(zhí)行的實(shí)體權(quán)利。因此，雙潤投資公司提出不得執(zhí)行案涉股權(quán)，并解除對(duì)案涉股權(quán)查封凍結(jié)手續(xù)的訴訟請(qǐng)求，不能成立。在雙潤投資公司對(duì)案涉股權(quán)不具有排除強(qiáng)制執(zhí)行的實(shí)體權(quán)利情況下，其提出確認(rèn)案涉股權(quán)歸其所有的訴訟請(qǐng)求，更不能成立。

綜上，黃木興的上訴請(qǐng)求成立，應(yīng)予以支持。一審判決認(rèn)定事實(shí)不當(dāng)，法律適用錯(cuò)誤，應(yīng)予糾正。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百一十二條規(guī)定，判決如下：

一、撤銷福建省高級(jí)人民法院（2018）閩民初25號(hào)民事判決；

二、駁回廈門雙潤投資管理有限公司的訴訟請(qǐng)求。

一審案件受理費(fèi)207127.38元，二審案件受理費(fèi)207127.38元，由廈門雙潤投資管理有限公司負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審 判 長　 何　抒

審 判 員　 張愛珍

審 判 員　 賈清林

二〇二〇年五月九日

法 官 助 理 夏 敏

書 記 員 李 璐

來源：民事審判