關(guān)于【××目標(biāo)公司】股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本協(xié)議由以下各方于××年××月××日在××簽署。

轉(zhuǎn)讓方：××有限公司　?。ㄒ韵潞喎Q甲方）

法定代表人：地址：　　　　　　　　　　　　　　　　

郵編：

電話：

傳真：

受讓方：××有限公司　　（以下簡稱乙方）

法定代表人：

地址：　　　　　　　　　　　　　　　　

郵編：

電話：

傳真：

鑒于：

1.甲方是一家依中華人民共和國法律于××年××月××日成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司（或有限合伙企業(yè)），注冊地在中華人民共和國××市，其合法持有目標(biāo)公司【××%】的股權(quán)。

2.乙方是一家依中華人民共和國法律于××年××月××日成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司（或有限合伙企業(yè)），注冊地在中華人民共和國××市，將依據(jù)本協(xié)議約定條件受讓甲方持有的目標(biāo)公司【××%】的股權(quán)。

3.××有限公司（以下簡稱目標(biāo)公司）是一家依中華人民共和國法律于××年××月××日成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊地在中華人民共和國××市。4.甲乙雙方已就甲方持有的目標(biāo)公司【××%】的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行協(xié)商，甲方同意依據(jù)并受限于本協(xié)議約定的條件將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方亦同意依據(jù)本協(xié)議約定的條件受讓上述股權(quán)。

經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商并達(dá)成一致，就甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜，依據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，訂立本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資遵守。

第二條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

2.1 目標(biāo)公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

依據(jù)并受限于本協(xié)議所述的條件和條款，甲方將向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司【××%】的股權(quán)，乙方同意受讓被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，并依據(jù)受讓后的股權(quán)享有相應(yīng)的股東權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。目標(biāo)公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

2.2 股權(quán)保證：

甲方保證其持有的目標(biāo)公司的股權(quán)真實(shí)、完整、合法、有效；其持有的上述股權(quán)在設(shè)立時(shí)已經(jīng)履行完畢法律法規(guī)、規(guī)定的行政審批、核準(zhǔn)和備案手續(xù)（如需）；上述股權(quán)已經(jīng)全部實(shí)際出資到位并且不存在任何糾紛、爭議或權(quán)利瑕疵；所有股權(quán)繳付的注冊資本不存在抽逃出資或變相抽逃出資的情形；所有股權(quán)均為自身單獨(dú)的合法利益所持有，不存在委托、信托、共有、代持等情形。

第三條 轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付

3.1 轉(zhuǎn)讓（購買）價(jià)格：

乙方應(yīng)當(dāng)向甲方支付人民幣××元（大寫：××元）（“購買價(jià)格”），作為甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)的對價(jià)。購買價(jià)格應(yīng)當(dāng)以人民幣計(jì)價(jià)。

3.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付的前提條件：

3.2.1 本協(xié)議第2.2條的股權(quán)保證真實(shí)、完整、合法、有效。

3.2.2 各方同意并正式簽署本協(xié)議及其附屬協(xié)議（如有）。

3.2.3 公司原股東已經(jīng)書面放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)（簽署放棄優(yōu)先受讓權(quán)承諾書）。3.2.4 本次交易已經(jīng)取得政府主管部門或其他部門（如需事前許可、審批或備案）的批準(zhǔn)（如需）、目標(biāo)公司內(nèi)部（董事會/股東會）的批準(zhǔn)和目標(biāo)公司原股東（股東會/董事會）相關(guān)的同意和批準(zhǔn)（如需）。

3.2.5 目標(biāo)公司及甲方按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)目標(biāo)公司所有股東和乙方正式簽署；目標(biāo)公司及甲方已經(jīng)按照國家和當(dāng)?shù)氐囊?guī)定辦理完畢工商登記變更的手續(xù)并且向乙方出具更新后的登記變更文件。

3.2.6 目標(biāo)公司及甲方已經(jīng)將乙方記載于公司股東名冊（上述股東名冊股東可以查閱）并已經(jīng)向乙方出具出資證明書（加蓋公司公章），出資證明書具備中華人民共和國公司法規(guī)定的內(nèi)容。

3.2.7 目標(biāo)公司及甲方未實(shí)質(zhì)違反陳述與保證義務(wù)，對各項(xiàng)陳述與保證無重大的瑕疵從而危及本交易；目標(biāo)公司及甲方未發(fā)生或即將發(fā)生危及本次交易的重大不利情形以及影響自身經(jīng)營的重大不利情形。

3.2.8 目標(biāo)公司及甲方在過渡期內(nèi)實(shí)質(zhì)性地履行本協(xié)議約定義務(wù)，未發(fā)生或即將發(fā)生嚴(yán)重?fù)p害或?qū)⒁獡p害目標(biāo)公司以及乙方權(quán)益的行為。

3.2.9 本協(xié)議的強(qiáng)制執(zhí)行公證已經(jīng)辦理完畢并且乙方已經(jīng)取得強(qiáng)制執(zhí)行公證書（如存在回購事宜）。

3.3 支付時(shí)間和方式：

支付時(shí)間：乙方應(yīng)在目標(biāo)公司完成股權(quán)工商變更登記手續(xù)（以證明文件載明日期為準(zhǔn)）以及目標(biāo)公司向乙方出具出資證明書（加蓋目標(biāo)公司公章）并同時(shí)將乙方記載于股東名冊之日起××日內(nèi)，向甲方支付人民幣××元。

甲方同意乙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付到以下銀行賬戶：

開戶銀行：××

賬戶名稱：××

銀行賬號：××

3.4 稅費(fèi)分擔(dān)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中需甲方或乙方繳納有關(guān)稅費(fèi)，如甲方乙方有約定的，按照雙方的約定進(jìn)行處理；無約定的，由甲乙雙方各自按照國家和地方的相關(guān)規(guī)定自行分擔(dān)。

第四條 行政許可、審批或備案手續(xù)的辦理

’4.1 行政許可、審批或備案手續(xù)的辦理

甲方應(yīng)自行或要求目標(biāo)公司在××年××月××日之前向××行政機(jī)關(guān)按照其要求提交本次交易審批所需的文件和資料，并在××年××月××日之前辦理完畢上述行政許可、審批或備案手續(xù)，取得相關(guān)證明文件并通知乙方（可以要求核實(shí)原件），乙方應(yīng)予積極配合完成上述手續(xù)。（如有）

4.2 工商變更手續(xù)的辦理

甲方應(yīng)自行或要求目標(biāo)公司在××年××月××日之前向工商行政管理機(jī)關(guān)提交辦理有關(guān)股權(quán)變更登記事項(xiàng)的資料，并在××年××月××日之前完成工商行政機(jī)關(guān)的變更登記手續(xù)，以及取得相關(guān)證明文件并通知乙方（可以要求核實(shí)原件），乙方應(yīng)予積極配合完成上述手續(xù)。

4.3 目標(biāo)公司內(nèi)部手續(xù)的辦理

甲方應(yīng)自行或要求目標(biāo)公司在工商變更登記完成后××年××月××日之前向乙方出具出資證明書一份（加蓋目標(biāo)公司公章，出資證明書應(yīng)具備公司法上要求的必備內(nèi)容），并同時(shí)向乙方出具股東名冊一份（加蓋目標(biāo)公司公章，股東名冊應(yīng)具備公司法上要求的必備內(nèi)容）。

4.4 互相配合

各方承諾并保證在本協(xié)議簽署之日起互相協(xié)助配合準(zhǔn)備必要的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行政機(jī)關(guān)許可、審批或備案手續(xù)（如有）所要求的資料以及工商行政管理機(jī)關(guān)股權(quán)變更登記所要求的資料或出具股東會決議、董事會決議以及其他需由雙方簽署或?qū)嵤┑谋匾墓ぷ鞯取?/p>

第五條 轉(zhuǎn)讓后公司治理結(jié)構(gòu)

5.1 股東會：

目標(biāo)公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)規(guī)定、公司章程以及本協(xié)議的約定行使職權(quán)。

股東會上，甲方表決權(quán)比例為【××%】；乙方表決權(quán)比例為【××%】。對于股東會決定的事項(xiàng)，必須經(jīng)過乙方的同意后才能批準(zhǔn)和實(shí)施。（須列入工商機(jī)關(guān)備案的章程之中）股東會職權(quán)：【在公司章程中規(guī)定】。

5.2 董事會：

本次轉(zhuǎn)讓后目標(biāo)公司董事會由××名董事組成，其中甲方提名××名；乙方提名××名。各方同意在股東會上投票贊成上述提名的人士出任目標(biāo)公司董事，目標(biāo)公司應(yīng)及時(shí)辦理董事會變更手續(xù)。

董事會對股東會負(fù)責(zé)，依照《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)規(guī)定、公司章程以及本協(xié)議的約定行使職權(quán)。對于董事會決定的事項(xiàng)，必須經(jīng)過乙方委派的董事同意后才能批準(zhǔn)和實(shí)施，乙方派駐董事具有一票否決權(quán)。（須列入工商機(jī)關(guān)備案的章程之中）

董事會職權(quán)：【在公司章程中規(guī)定】。

5.3 監(jiān)事會：

公司設(shè)立監(jiān)事會，其中甲方提名××名；乙方提名××名；職工代表【1】名。各方同意在股東會上投票贊成上述提名的人士出任目標(biāo)公司監(jiān)事，職工代表由目標(biāo)公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

目標(biāo)公司應(yīng)及時(shí)辦理監(jiān)事會變更手續(xù)。監(jiān)事會對股東會負(fù)責(zé)，依照《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)規(guī)定、公司章程以及本協(xié)議的約定行使職權(quán)。（須列入工商機(jī)關(guān)備案的章程之中）

監(jiān)事會職權(quán)：【在公司章程中規(guī)定】。

5.4 總經(jīng)理：

公司可以設(shè)總經(jīng)理××人（由××進(jìn)行委派并由董事會聘用或解聘），對董事會負(fù)責(zé)。公司設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)××人（由××進(jìn)行委派并由董事會聘用或解聘）和財(cái)務(wù)副總監(jiān)××人（由××進(jìn)行委派并由董事會聘用或解聘），對董事會負(fù)責(zé)。

總經(jīng)理職權(quán)：【在公司章程中規(guī)定?！?/p>

5.5 公司印信的管理：

公司的公章、財(cái)務(wù)章、協(xié)議章、法定代表人人名章和手簽章由××委派的××進(jìn)行統(tǒng)一管理和使用。

第六條 過渡期安排

6.1 利潤分享、損失承擔(dān)自本協(xié)議簽署之日起至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記辦理完畢之日的期間為過渡期。過渡期內(nèi)產(chǎn)生的經(jīng)營利潤或其他收益，將由目標(biāo)公司享有。對于過渡期內(nèi)，正常經(jīng)營產(chǎn)生的虧損，將由目標(biāo)公司承擔(dān)；非正常經(jīng)營產(chǎn)生的虧損，將由甲方承擔(dān)并在股權(quán)購買價(jià)格中預(yù)先扣除。

6.2 日常管理過渡期內(nèi)，目標(biāo)公司同意乙方派駐人員××名參與并監(jiān)督目標(biāo)公司的日常經(jīng)營工作。對于公司的日常經(jīng)營管理事項(xiàng)，各方應(yīng)共同決定并且將共同對決定事項(xiàng)進(jìn)行書面確認(rèn)，目標(biāo)公司不得無故為乙方參與管理制造障礙。對于甲方或目標(biāo)公司自行決定的行為或事項(xiàng)，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任并將索賠。

6.3 誠信持續(xù)經(jīng)營過渡期內(nèi)，甲方、目標(biāo)公司應(yīng)盡一個(gè)誠實(shí)、善良、誠信的管理人的職責(zé)，保證目標(biāo)公司平穩(wěn)、持續(xù)、合法的經(jīng)營，采取所有合理的步驟以保存和保護(hù)公司的資產(chǎn)及其商譽(yù)，繼續(xù)為目標(biāo)公司創(chuàng)造經(jīng)營收益。

6.4 保持穩(wěn)定過渡期內(nèi)，甲方或目標(biāo)公司不得從事任何有損于目標(biāo)公司或乙方權(quán)益的行為，尤其是應(yīng)保持公司核心經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)人員的穩(wěn)定（但乙方已經(jīng)要求甲方辭退的人員除外）。如發(fā)生上述行為，甲方應(yīng)無條件承擔(dān)上述損失。

6.5 禁止行為過渡期內(nèi)，甲方、目標(biāo)公司不對其任何實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)、目標(biāo)公司資產(chǎn)設(shè)定任何新的債務(wù)負(fù)擔(dān)，包括但不限于在資產(chǎn)和業(yè)務(wù)上設(shè)置抵押、質(zhì)押、留置、出借、出租、轉(zhuǎn)讓等；不與其關(guān)聯(lián)方或?qū)嶋H控制人發(fā)生任何新的關(guān)聯(lián)交易，以及不發(fā)生任何新的資產(chǎn)被關(guān)聯(lián)方占用的情況；依誠信原則維持與其客戶、員工、債權(quán)人，以及與其往來的其他人之間的原有關(guān)系。

6.6 權(quán)利禁止過渡期內(nèi)，甲方保證自己和其他股東不轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部目標(biāo)公司股權(quán)或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)；保證自己和其他股東不得再對目標(biāo)公司進(jìn)行增資或減資或融資等活動；保證自己和其他股東不得進(jìn)行利潤分配或變相利潤分配；保證自己和其他股東不對目標(biāo)公司股權(quán)或其衍生權(quán)益進(jìn)行委托、信托等行為；保證自己和其他股東不得運(yùn)用其股東權(quán)利從事任何違反法律以及本協(xié)議的行為。

第七條 陳述和保證

7.1 甲方、目標(biāo)公司的陳述和保證：

7.1.1 甲方所屬股權(quán)已經(jīng)全部實(shí)際出資完畢并已經(jīng)取得中國注冊會計(jì)師事務(wù)所的驗(yàn)資報(bào)告，上述股權(quán)上未設(shè)定也不存在任何第三人的所有權(quán)、共有權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)或其他第三者權(quán)益，不存在任何糾紛、爭議或權(quán)利瑕疵、不存在被查封或其他限制股東行使股東權(quán)利的其他情形，亦不存在對上述股權(quán)出資抽逃或變相抽逃的情形。

7.1.2 除事先聲明及披露的之外，甲方、目標(biāo)公司向乙方提供的全部書面文件/資料，以及通過口頭等其他非書面方式提供的文件/資料均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效，不存在重大遺漏、虛假性記載或誤導(dǎo)性陳述。甲方、目標(biāo)公司所提供的書面文件的復(fù)印件均與原件一致、副本均與正本一致。

7.1.3 除事先聲明及披露的之外，甲方、目標(biāo)公司披露的目標(biāo)公司所有工商檔案信息均真實(shí)、合法、有效、完整，沒有包含或不存在任何不真實(shí)的描述或陳述，亦不存在任何忽略、隱瞞、誤導(dǎo)和遺漏的情形。目標(biāo)公司有效合法存續(xù)并已經(jīng)通過工商歷年年檢，其已經(jīng)按照國家和地方的規(guī)定辦理完畢工商注冊及其變更登記手續(xù)，不存在或具有任何可能導(dǎo)致其終止、停業(yè)、解散、清算、喪失法人資格的情形或法律程序。

7.1.4 除事先聲明及披露的之外，甲方、目標(biāo)公司披露的目標(biāo)公司所有相關(guān)經(jīng)營資格及其許可文件及資質(zhì)文件均真實(shí)、合法、有效、完整，沒有包含或不存在任何不真實(shí)的描述或陳述，亦不存在任何忽略、隱瞞、誤導(dǎo)和遺漏的情形。目標(biāo)公司合法合規(guī)從事經(jīng)營活動，擁有從事目標(biāo)公司業(yè)務(wù)范圍所需的所有政府批準(zhǔn)、許可、登記、備案、認(rèn)證等相關(guān)經(jīng)營及資質(zhì)文件，所有上述文件有效并可持續(xù)使用，沒有任何現(xiàn)實(shí)或潛在的可能導(dǎo)致上述政府批準(zhǔn)、許可、登記、備案和認(rèn)證文件被取消、收回或失效的事由發(fā)生。

目標(biāo)公司所屬資產(chǎn)完整、充分，不存在權(quán)利上的任何瑕疵，其可以按照中國法律轉(zhuǎn)讓或以其他方式依法處置，在上述資產(chǎn)上不存在任何第三人的權(quán)利，也沒有被法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)采取查封、凍結(jié)、扣押等強(qiáng)制措施，其資產(chǎn)也不存在任何所有權(quán)保留或其他可能影響完整的所有權(quán)的安排或負(fù)擔(dān)。目標(biāo)公司所擁有及使用的知識產(chǎn)權(quán)均為公司的合法有效財(cái)產(chǎn)，其對知識產(chǎn)權(quán)享有完整、充分的所有權(quán)且無任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，所有權(quán)利均經(jīng)過相關(guān)的政府部門批準(zhǔn)或備案，并按時(shí)繳納相關(guān)費(fèi)用，以維持權(quán)利的持續(xù)有效，不存在無效的情形。

7.1.6 除事先聲明及披露的之外，目標(biāo)公司披露的公司所屬項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)的行政許可、審批或備案手續(xù)和文件均真實(shí)、合法、有效、完整，沒有包含或不存在任何不真實(shí)的描述或陳述，亦不存在任何忽略、隱瞞、誤導(dǎo)和遺漏的情形。

目標(biāo)公司已經(jīng)按照國家和地方法律、法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性文件的規(guī)定對所屬項(xiàng)目進(jìn)行了合法的開發(fā)和建設(shè)，所有固定資產(chǎn)投資所需的行政許可、審批或備案手續(xù)均已經(jīng)合法辦理并取得項(xiàng)目投資建設(shè)的合法文件，所有項(xiàng)目均合法地通過國家和地方主管行政機(jī)關(guān)的驗(yàn)收并取得相應(yīng)的驗(yàn)收文件，上述項(xiàng)目取得或辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證明以及進(jìn)行交易亦無法律上的障礙或瑕疵。

7.1.7 除事先聲明及披露的之外，甲方、目標(biāo)公司披露的所有重大協(xié)議的簽訂、履行和終止情況均真實(shí)、合法、有效、完整，沒有包含或不存在任何不真實(shí)的描述或陳述，亦不存在任何忽略、隱瞞、誤導(dǎo)和遺漏的情形。

目標(biāo)公司已按通常的商業(yè)慣例并依據(jù)協(xié)議條款履行重大協(xié)議，不存在任何已經(jīng)發(fā)生的或潛在的違約行為，也不存在可能導(dǎo)致目標(biāo)公司承擔(dān)違約責(zé)任及/或賠償責(zé)任的情形，更不存在未按照法律的規(guī)定進(jìn)行備案的情形。目標(biāo)公司均沒有在披露信息之外另行訂立的協(xié)議或安排，或受到這些協(xié)議或安排的義務(wù)的限制，或訂立了不尋常、承擔(dān)過重義務(wù)或期限過長或具有非正常交易性質(zhì)的任何協(xié)議或安排，或受到這些協(xié)議或安排的任何義務(wù)的限制。

7.1.8 除目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表以及甲方、目標(biāo)公司披露的其他財(cái)務(wù)文件反映的債務(wù)之外，目標(biāo)公司不存在任何其他債務(wù)（包括已有既存?zhèn)鶆?wù)及由于公司提供保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔(dān)?；騾f(xié)議違約所產(chǎn)生的或然債務(wù)），已披露文件沒有包含或不存在任何不真實(shí)的描述或陳述，亦不存在任何忽略、隱瞞、誤導(dǎo)和遺漏債務(wù)的情形。若目標(biāo)公司存在其他債務(wù)但甲方、目標(biāo)公司未進(jìn)行披露，甲方應(yīng)自行承擔(dān)該債務(wù)。如果法院判決或仲裁裁決或債權(quán)人要求目標(biāo)公司承擔(dān)未披露的債務(wù)，甲方應(yīng)直接向有關(guān)債權(quán)人清償債務(wù)；如果目標(biāo)公司承擔(dān)了債務(wù)，乙方及目標(biāo)公司有權(quán)向甲方追償，甲方應(yīng)立即無條件無保留地償還。

本協(xié)議的簽訂和履行將不會導(dǎo)致目標(biāo)公司的債權(quán)人（包括但不限于貸款銀行）有權(quán)宣布債務(wù)提前到期或要求提供擔(dān)?；蛱岣呃⒒蛟谄渌矫娓淖儌鶆?wù)條件和條款；如果有上述事宜發(fā)生，甲方應(yīng)立即無條件無保留地承擔(dān)有關(guān)責(zé)任。

7.1.9 除事先聲明及披露的之外，目標(biāo)公司已經(jīng)披露的正在進(jìn)行或已經(jīng)完結(jié)的訴訟、仲裁、爭議、行政處罰或任何其他法律程序均真實(shí)、合法、有效、完整，沒有包含或不存在任何不真實(shí)的描述或陳述，亦不存在任何忽略、隱瞞、誤導(dǎo)和遺漏的情形。

甲方、目標(biāo)公司保證目標(biāo)公司不存在任何其他正在進(jìn)行或已經(jīng)完結(jié)的訴訟、仲裁、爭議、行政處罰或任何其他法律程序，或存在任何就該等訴訟、仲裁、爭議、行政處罰或任何其他法律程序未履行之判決或命令。甲方、目標(biāo)公司亦進(jìn)一步保證目標(biāo)公司不存在有可能引起前述訴訟、仲裁、爭議、行政處罰或其他法律程序的行為或事件。

7.2 乙方的陳述和保證：

7.2.2 乙方保證按照本協(xié)議的約定及時(shí)間向甲方支付購買價(jià)格以及履行本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

7.3 甲方和乙方的陳述和保證：

7.3.1 雙方擁有完全合法的權(quán)利和授權(quán)簽訂本協(xié)議并根據(jù)本協(xié)議履行約定義務(wù)，甲方、乙方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得充分的授權(quán)簽署本協(xié)議，不存在權(quán)利上的瑕疵。

7.3.2 雙方承諾并保證責(zé)成各自公司的股東會和/或董事會就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的任何相關(guān)事項(xiàng)予以批準(zhǔn)或同意，不造成不必要的拖延或履行相應(yīng)的內(nèi)部手續(xù)并經(jīng)批準(zhǔn)或同意，不存在任何內(nèi)部程序上的瑕疵。

7.3.3 就雙方現(xiàn)在所知，訂立和履行本協(xié)議將不會造成雙方違反：a.中國法律、法規(guī)和政府主管部門的有關(guān)規(guī)定或任何政府部門的授權(quán)或批準(zhǔn)；b.雙方的股東出資協(xié)議、合作協(xié)議、公司章程、營業(yè)執(zhí)照或其他組織性文件；c.雙方訂立的對其本身或其資產(chǎn)有約束力的任何重要協(xié)議和協(xié)議或?qū)ζ溆屑s束力的任何單方/雙方承諾或保證；如有違反的情況，雙方已經(jīng)在本協(xié)議生效前獲得該等協(xié)議和協(xié)議之他方的同意、許可或放棄；d.任何對其有約束力的法院判決或仲裁庭的仲裁裁決或?qū)ζ溆泄茌牂?quán)的任何政府或主管機(jī)關(guān)的命令或裁決。

7.3.4 雙方不會進(jìn)行與本協(xié)議或與執(zhí)行本協(xié)議約定的相違背或違反的其他任何行為；各方應(yīng)采取合理的、必要的、合適及可取的措施以完成和執(zhí)行本次交易。

7.3.5 各方同意：如果作為批準(zhǔn)或許可本協(xié)議規(guī)定的交易的條件，行政許可、審批或備案機(jī)關(guān)要求對本協(xié)議、新章程或任何補(bǔ)充協(xié)議作重大的修改，各方應(yīng)當(dāng)善意地進(jìn)行協(xié)商并盡力按照上述行政/主管機(jī)關(guān)的要求進(jìn)行修改。

7.3.6 本協(xié)議生效前，各方均應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)各自所發(fā)生的所有成本、費(fèi)用、支出或款項(xiàng)。一方承諾不得向其他方主張（無論采取何種方式）上述成本、費(fèi)用、支出或款項(xiàng)，其他方也無支付的義務(wù)。除非本協(xié)議另有規(guī)定，所有的營業(yè)稅、印花稅、轉(zhuǎn)讓稅、使用稅、增值稅、登記費(fèi)、總收入或類似費(fèi)用以及與本協(xié)議項(xiàng)下的交易有關(guān)的所有備案和登記費(fèi)用，應(yīng)由適用法律或司法區(qū)域的慣例規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的一方承擔(dān)，或若無相關(guān)規(guī)定、慣例或約定時(shí)，由各方平均分擔(dān)。

7.3.7 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前，每一方應(yīng)及時(shí)就以下情況向其他方發(fā)出書面通知：發(fā)生導(dǎo)致或可能導(dǎo)致任何一方于本協(xié)議作出的陳述或保證不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整的任何情況；（2）該方出現(xiàn)不能夠符合或滿足本協(xié)議規(guī)定的需要符合或滿足的任何重大承諾、前提、條件或狀況。

7.3.5 各方同意：如果作為批準(zhǔn)或許可本協(xié)議規(guī)定的交易的條件，行政許可、審批或備案機(jī)關(guān)要求對本協(xié)議、新章程或任何補(bǔ)充協(xié)議作重大的修改，各方應(yīng)當(dāng)善意地進(jìn)行協(xié)商并盡力按照上述行政/主管機(jī)關(guān)的要求進(jìn)行修改。

7.3.6 本協(xié)議生效前，各方均應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)各自所發(fā)生的所有成本、費(fèi)用、支出或款項(xiàng)。一方承諾不得向其他方主張（無論采取何種方式）上述成本、費(fèi)用、支出或款項(xiàng)，其他方也無支付的義務(wù)。除非本協(xié)議另有規(guī)定，所有的營業(yè)稅、印花稅、轉(zhuǎn)讓稅、使用稅、增值稅、登記費(fèi)、總收入或類似費(fèi)用以及與本協(xié)議項(xiàng)下的交易有關(guān)的所有備案和登記費(fèi)用，應(yīng)由適用法律或司法區(qū)域的慣例規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的一方承擔(dān)，或若無相關(guān)規(guī)定、慣例或約定時(shí)，由各方平均分擔(dān)。

7.3.7 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前，每一方應(yīng)及時(shí)就以下情況向其他方發(fā)出書面通知：（1）發(fā)生導(dǎo)致或可能導(dǎo)致任何一方于本協(xié)議作出的陳述或保證不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整的任何情況；（2）該方出現(xiàn)不能夠符合或滿足本協(xié)議規(guī)定的需要符合或滿足的任何重大承諾、前提、條件或狀況。

7.4 不實(shí)陳述和保證的后果：如任何陳述和保證不正確，則該方構(gòu)成對本協(xié)議的違約。本協(xié)議的違約方應(yīng)向非違約方賠償因該等違約而給非違約方造成的任何實(shí)際損失和損害并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。第八條 違約責(zé)任與協(xié)議解除

8.1 違約行為

除非本協(xié)議或法律另有規(guī)定，如一方（“違約方”）未履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則另一方（“受損害方/非違約方”）可自行選擇：

8.1.1 向違約方發(fā)出書面通知，描述違約的事實(shí)、性質(zhì)和范圍，并要求違約方自擔(dān)費(fèi)用在通知發(fā)出后【30】日內(nèi)糾正其違約行為并書面進(jìn)行反饋；和

8.1.2 如違約方未能在上述書面通知指定期限內(nèi)糾正其違約行為，并已構(gòu)成根本違約，則受損害方可通過書面通知違約方解除本協(xié)議，并就違約所致的所有直接及可預(yù)見的損失要求損害賠償以及承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

8.2 乙方解除本協(xié)議如果出現(xiàn)下列情形之一并且是由于甲方原因造成的，乙方可以解除本協(xié)議：

8.2.1 截至本協(xié)議規(guī)定的時(shí)間，本次交易未完成行政主管機(jī)關(guān)或其他主管機(jī)關(guān)的行政許可、審批或備案手續(xù)，并取得相關(guān)證明文件；

8.2.2 截至本協(xié)議規(guī)定的時(shí)間，本次交易未通過工商行政管理機(jī)關(guān)的工商變更登記手續(xù)，并取得相關(guān)證明文件；

8.2.3 截至本協(xié)議規(guī)定的時(shí)間，乙方未取得目標(biāo)公司向乙方出具的出資證明書以及股東名冊；8.2.4 甲方實(shí)質(zhì)性違反本協(xié)議約定的陳述與保證義務(wù)以及過渡期義務(wù)并且未在乙方限定的時(shí)間內(nèi)糾正。

8.3 甲方解除本協(xié)議如果出現(xiàn)下列情形之一并且是由于乙方原因造成的，甲方可以解除本協(xié)議：

8.3.1 超過本協(xié)議規(guī)定的時(shí)間【30】日，乙方未支付本協(xié)議規(guī)定的任何一筆款項(xiàng)。

8.4 雙方解除本協(xié)議如果出現(xiàn)下列情形之一并且不是由雙方而是由于行政機(jī)關(guān)和國家政策的原因造成的，雙方均可以解除本協(xié)議：

8.4.1 超過本協(xié)議規(guī)定的時(shí)間【60】日，本次交易未獲得××行政主管機(jī)關(guān)或其他主管機(jī)關(guān)的許可、審批或備案手續(xù)，并取得相關(guān)證明文件。

8.4.2 超過本協(xié)議規(guī)定的時(shí)間【60】日，本次交易未通過××工商行政管理機(jī)關(guān)的工商變更登記手續(xù)，并取得相關(guān)證明文件。

第九條 法律適用與爭議解決

本協(xié)議的解釋與適用遵循中華人民共和國的法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，可以依法向本協(xié)議簽署地的人民法院起訴。

第十條 保密條款

對于與簽署本協(xié)議有關(guān)的任何信息、資料、文件或其他信息，各方均應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，不得向他人泄露、透露或以其他方式被他人知悉，但因法律、法規(guī)要求或司法、行政機(jī)關(guān)要求以及向己方法律顧問、財(cái)務(wù)顧問披露的除外。

第十一條 不可抗力

本協(xié)議項(xiàng)下之“不可抗力”指以下事實(shí)：本協(xié)議各方不能預(yù)見、不能避免、不能克服的客觀情況。遭受上述不可抗力事件的一方，應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生后，立即書面通知另一方，并在其后的15日內(nèi)提供證明該不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)時(shí)間的足夠證明。如發(fā)生不可抗力事件，協(xié)議各方應(yīng)當(dāng)立即互相協(xié)商，以尋求公平的解決辦法，以使不可抗力事件的影響減低到最低限度；如因不可抗力而須解除本協(xié)議，則各方應(yīng)根據(jù)協(xié)議履行的具體情況以及法律規(guī)定，由各方協(xié)商解決。

第十二條 部分無效

如果本協(xié)議的任何條款或該條款的任何部分，或?qū)θ魏稳嘶蛟谌魏吻闆r下適用該等條款或其任何部分會被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，本協(xié)議中任何其他條款或該條款的任何其他部分，或?qū)θ魏稳嘶蛟谌魏吻闆r下適用該等條款或其任何部分的效力不受影響，仍然對任何人或在任何情況下有效并可執(zhí)行。

第十三條 最終效力

本協(xié)議構(gòu)成對經(jīng)各方就本協(xié)議業(yè)已確認(rèn)之事項(xiàng)最終的、具有約束力的法律文件，并取代以前已經(jīng)發(fā)生的任何有關(guān)該事項(xiàng)的任何協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議、文件、函件、資料、表述、傳真、記錄、承諾等，各方在此予以確認(rèn)并對此不持異議。

第十四條 不視放棄

任何非違約方未要求或延遲要求違約方履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)或違約責(zé)任，不得視為非違約方放棄或減免要求違約方履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或違約責(zé)任，但非違約方書面承諾放棄或減免違約方該義務(wù)或責(zé)任的除外。

第十五條 轉(zhuǎn)讓禁止

各方享有的或承擔(dān)的本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或/和義務(wù)或/和責(zé)任，不得發(fā)生轉(zhuǎn)讓、互易、贈與、委托、信托或發(fā)生具有類似效果的行為，但對方書面同意的除外，并轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對給對方造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十六條 不受影響

各方承諾截至本協(xié)議簽署之前、簽署過程中以及本協(xié)議簽署之后，各方不存在或?qū)⒉缓炇鹑魏螀f(xié)議、文件、資料、承諾或保證等以使本協(xié)議的履行受到實(shí)質(zhì)性阻礙或產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，或排除對方依據(jù)本協(xié)議享有的權(quán)利。

第十七條 通知送達(dá)

根據(jù)本協(xié)議所要求或允許做出的所有的通知、請求、要求和其他來往信函皆應(yīng)采取書面形式，且應(yīng)由專人遞交、經(jīng)傳真發(fā)送或以預(yù)付郵資的航空信、掛號信或特快專遞發(fā)送。該等通知、請求、要求和其他來往信函在發(fā)出【3】日后即視為已經(jīng)送達(dá)。

如發(fā)至：××

地址：

郵編：

傳真：

指定人員：

第十八條 關(guān)聯(lián)關(guān)系

基于本協(xié)議簽署之協(xié)議或協(xié)議確認(rèn)各方之關(guān)系，均不得解釋為一方為另一方的委托人、受托人、代理人、合伙人、實(shí)際控制人等，各方在此確認(rèn)各自均為獨(dú)立、非關(guān)聯(lián)的承擔(dān)法律責(zé)任的法律實(shí)體/組織，不存在任何委托、信托、代理、實(shí)際控制等關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不對另一方行為承擔(dān)法律責(zé)任。

第十九條 排他性協(xié)商

就本協(xié)議各方協(xié)商洽談之事項(xiàng)，各方承諾任何一方不得再就上述事項(xiàng)同協(xié)議之外的第三方進(jìn)行任何形式或?qū)嵸|(zhì)上的協(xié)商、洽談或合作以及發(fā)生類似效果的行為，亦即各方具有排他性合作的權(quán)利，但各方未進(jìn)行合作或合作終止后除外。

第二十條 非授權(quán)行為

各方僅對其書面授權(quán)的人員在書面授權(quán)委托書中明確載明的授權(quán)范圍內(nèi)的行為進(jìn)行認(rèn)可和確認(rèn)，任何非書面授權(quán)范圍內(nèi)的所屬職員及其行為對方均不予認(rèn)可和確認(rèn)，并不得解釋為該職員的職務(wù)行為并將責(zé)任歸屬于相對方，相對方亦對該職員的行為不承擔(dān)任何法律責(zé)任。

第二十一條 標(biāo)題意義

本協(xié)議中的章、節(jié)、條、款之標(biāo)題僅為方便參閱本協(xié)議所設(shè)，不得解釋為對任何標(biāo)題下之協(xié)議內(nèi)容所作之限制或擴(kuò)張或進(jìn)行解釋，所有協(xié)議各方之權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任均需以標(biāo)題之下協(xié)議內(nèi)容為準(zhǔn)并對各方具有最終約束力。

第二十二條 對價(jià)鎖定

即使本協(xié)議未予明示或/和默示地進(jìn)行表述和列明，但甲方為履行本協(xié)議所述事宜發(fā)生的任何費(fèi)用或/和款項(xiàng)（如有），均已視為被包含在本協(xié)議列明的協(xié)議價(jià)款之中，所有費(fèi)用或/和款項(xiàng)均已在本協(xié)議價(jià)款中被充分考慮，乙方、目標(biāo)公司不得以任何形式再行要求支付任何款項(xiàng)/和費(fèi)用。

第二十三條 內(nèi)容明示

各方在簽署本協(xié)議時(shí)已詳細(xì)閱讀了本協(xié)議的全部文字表述，對本協(xié)議及其各個(gè)條款的表述、權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任均已明確知悉并完全理解，各方亦承諾本協(xié)議中不具有任何排除或限制己方權(quán)利、增加對方責(zé)任或義務(wù)，或減免己方責(zé)任或義務(wù)的內(nèi)容，并完全同意受其約束。

第二十五條 特殊約定

____________________________________________________________________________

第二十六條 其他約定

本協(xié)議用中文文字書寫，經(jīng)甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字或蓋章后生效。如本協(xié)議具有英文或其他語言的版本，當(dāng)不同版本發(fā)生矛盾、沖突或需要進(jìn)行解釋時(shí)，以中文版本為準(zhǔn)。

本協(xié)議正本一式四份，甲方、乙方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。

【以下無正文】

附件：××

【本頁為關(guān)于××目標(biāo)公司《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署頁】

甲方：××

法定代表人/授權(quán)代表：××

乙方：××

法定代表人/授權(quán)代表：××