隨著企業(yè)發(fā)展的“集團(tuán)化”，信貸實(shí)踐中遇到的“集團(tuán)客戶”越來(lái)越多。為提升資金的管理效率，財(cái)務(wù)集中管理是很多集團(tuán)客戶的一個(gè)顯著特征。

在財(cái)務(wù)集中管理的背景下，為降低集團(tuán)的整體融資成本，通常會(huì)由企業(yè)集團(tuán)層面統(tǒng)一向外部銀行、金融機(jī)構(gòu)或社會(huì)公開發(fā)行債券募集資金，再由集團(tuán)公司將籌措資金撥付至下屬單位。以上在集團(tuán)公司財(cái)務(wù)集中管理的背景下延伸出的一種貸款模式，通常被稱為“統(tǒng)借統(tǒng)還”。

“統(tǒng)借統(tǒng)還”模式從企業(yè)層面來(lái)講，提升了企業(yè)集團(tuán)的資金使用效率，降低了融資成本，從銀行等金融機(jī)構(gòu)的角度來(lái)講，通過集團(tuán)公司等高層級(jí)企業(yè)承貸似乎提高了借款主體的信用保障水平。一方面，鑒于雙方“雙贏”的合作模式，“統(tǒng)借統(tǒng)還”在集團(tuán)公司業(yè)務(wù)合作中應(yīng)用越來(lái)越多；另一方面“統(tǒng)借統(tǒng)還”又具有不符合部分監(jiān)管規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，從集團(tuán)經(jīng)營(yíng)屬性及母子公司關(guān)系的角度考量，又存在子公司強(qiáng)而母公司弱的現(xiàn)象，統(tǒng)貸統(tǒng)還反而可能會(huì)降低承貸主體的信用水平。

為了防范相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，更好地推進(jìn)“統(tǒng)借統(tǒng)還”業(yè)務(wù)，本文圍繞統(tǒng)借統(tǒng)還的定義、發(fā)展歷程、合規(guī)性分析、集團(tuán)業(yè)務(wù)分析方法等角度進(jìn)行討論、分析，并提出相關(guān)操作建議。

本文綱要

一、統(tǒng)借統(tǒng)還的定義

二、統(tǒng)借統(tǒng)還的發(fā)展歷程

（一）國(guó)有企業(yè)改制、改革的需要

（二）政策性銀行在某些特定領(lǐng)域的推廣應(yīng)用

（三）市場(chǎng)主體的發(fā)展、壯大催生了統(tǒng)借統(tǒng)還的需求

三、稅務(wù)視角看統(tǒng)借統(tǒng)還

（一）營(yíng)業(yè)稅時(shí)期

（二）增值稅時(shí)期

四、信貸視角看統(tǒng)借統(tǒng)還

（一）信貸實(shí)踐中統(tǒng)借統(tǒng)還的主要業(yè)務(wù)場(chǎng)景

（二）統(tǒng)借統(tǒng)還合規(guī)性分析及合規(guī)操作建議

（三）集團(tuán)業(yè)務(wù)分析方法

一、統(tǒng)借統(tǒng)還的定義

首先對(duì)“統(tǒng)借統(tǒng)還”進(jìn)行完整定義是稅法領(lǐng)域的文件，根據(jù)《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營(yíng)業(yè)稅改增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36號(hào)）規(guī)定，統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)，是指：

（1）企業(yè)集團(tuán)或者企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)向金融機(jī)構(gòu)借款或?qū)ν獍l(fā)行債券取得資金后，將所借資金分撥給下屬單位（包括獨(dú)立核算單位和非獨(dú)立核算單位），并向下屬單位收取用于歸還金融機(jī)構(gòu)或債券購(gòu)買方本息的業(yè)務(wù)。

（2）企業(yè)集團(tuán)向金融機(jī)構(gòu)借款或?qū)ν獍l(fā)行債券取得資金后，由集團(tuán)所屬財(cái)務(wù)公司與企業(yè)集團(tuán)或者集團(tuán)內(nèi)下屬單位簽訂統(tǒng)借統(tǒng)還貸款合同并分撥資金，并向企業(yè)集團(tuán)或者集團(tuán)內(nèi)下屬單位收取本息，再轉(zhuǎn)付企業(yè)集團(tuán)，由企業(yè)集團(tuán)統(tǒng)一歸還金融機(jī)構(gòu)或債券購(gòu)買方的業(yè)務(wù)。

另外，政策性銀行在公路建設(shè)、棚改、扶貧等特定領(lǐng)域廣泛使用統(tǒng)借統(tǒng)還的融資模式，與集團(tuán)公司項(xiàng)下的統(tǒng)借統(tǒng)還模式是有所不同的。政策性銀行通常通過高層級(jí)、高信用等級(jí)城投公司作為作為貸款主體統(tǒng)貸，然后再轉(zhuǎn)貸轄內(nèi)相關(guān)企業(yè)；還款時(shí)由高級(jí)別城投統(tǒng)一償還。

二、統(tǒng)借統(tǒng)還的發(fā)展歷程

統(tǒng)借統(tǒng)還融資模式在我國(guó)的發(fā)展歷程，可以分三個(gè)方面來(lái)看。

（一）國(guó)有企業(yè)改制、改革的需要

從上世紀(jì)80年代后期至90年代，在中國(guó)國(guó)有企業(yè)改制、改革過程中，為了建立現(xiàn)代化的企業(yè)管理制度及提升國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)聯(lián)合的協(xié)同效應(yīng)的需要，由政府主導(dǎo)、推動(dòng)“統(tǒng)貸統(tǒng)還”的業(yè)務(wù)模式。

配套的相關(guān)文件包括：

1.國(guó)務(wù)院在1986年3月23日頒發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步推動(dòng)橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合若干問題的規(guī)定》（國(guó)發(fā)〔1986〕36號(hào)）規(guī)定（注：該文件已失效），“流動(dòng)資金貸款，可以由經(jīng)濟(jì)聯(lián)合組織上貸下?lián)?，統(tǒng)貸統(tǒng)還”。

2.1991年12月14日，國(guó)務(wù)院發(fā)布了《國(guó)務(wù)院批轉(zhuǎn)國(guó)家計(jì)委、國(guó)家體改委、國(guó)務(wù)院生產(chǎn)辦公室關(guān)于選擇一批大型企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行試點(diǎn)請(qǐng)示通知》中明確“重大基建、技改項(xiàng)目的貸款，由集團(tuán)核心企業(yè)對(duì)銀行統(tǒng)貸統(tǒng)還”。該文件首次在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)提出了統(tǒng)貸統(tǒng)還的概念。

（二）政策性銀行在某些特定領(lǐng)域的推廣應(yīng)用

政策性銀行自創(chuàng)立之初，即聚焦于基建、三農(nóng)、扶貧等政策性較強(qiáng)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，與地方政府合作頗多。

政策性銀行一方面受限于其網(wǎng)點(diǎn)覆蓋范圍窄，難以像商業(yè)銀行一樣建立廣泛的客戶群；另一方面通過統(tǒng)貸統(tǒng)還，可更好地綁定地方政府及高層級(jí)平臺(tái)公司的信用。因此，統(tǒng)借統(tǒng)還模式與政策性銀行業(yè)務(wù)具有高度的契合性，在公路建設(shè)、棚改、扶貧等業(yè)務(wù)領(lǐng)域廣泛運(yùn)用。

2018年后，隨著隱性債務(wù)監(jiān)管的加強(qiáng)，通過綁定政府信用的統(tǒng)借統(tǒng)還模式有所降溫。

2022年7月27日，鄭州市召集8家房企開會(huì)，提出了以區(qū)域平臺(tái)公司統(tǒng)貸統(tǒng)還為代表的四種模式，向政策性銀行申請(qǐng)貸款。現(xiàn)階段，紓困保交房成為政策性銀行統(tǒng)貸統(tǒng)還的最新應(yīng)用場(chǎng)景。

2022年9月30日，農(nóng)業(yè)農(nóng)村部、水利部、發(fā)改委、財(cái)政部、自然資源部、商務(wù)部、人民銀行、銀保監(jiān)會(huì)等6部委聯(lián)合印發(fā)的《關(guān)于擴(kuò)大當(dāng)前農(nóng)業(yè)農(nóng)村基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資工作方案》的通知中明確“符合條件的相關(guān)市場(chǎng)主體可依法依規(guī)按程序要求參與承建農(nóng)業(yè)農(nóng)村、水利基礎(chǔ)設(shè)施重大工程項(xiàng)目，承接財(cái)政補(bǔ)助和投資基金，申請(qǐng)信貸資金，統(tǒng)借統(tǒng)還，推動(dòng)將零散項(xiàng)目打捆打包并整體實(shí)施，實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目建設(shè)提標(biāo)擴(kuò)面、集中連片、整體開發(fā)”。

這是主管部門（包含銀保監(jiān)會(huì)）鼓勵(lì)通過統(tǒng)借統(tǒng)還模式拓展的又一政策性融資領(lǐng)域。

（三）市場(chǎng)主體的發(fā)展、壯大催生了統(tǒng)借統(tǒng)還的需求

隨著市場(chǎng)主體的發(fā)展、壯大，企業(yè)多元化、集團(tuán)化的趨勢(shì)日益凸顯，越來(lái)越多企業(yè)建立了財(cái)務(wù)集中管理制度。財(cái)務(wù)集中管理體系下企業(yè)對(duì)統(tǒng)借統(tǒng)還這一融資模式的需求越來(lái)越多。為了適應(yīng)這一要求，各金融機(jī)構(gòu)匹配了相關(guān)產(chǎn)品，統(tǒng)借統(tǒng)還模式在集團(tuán)公司融資中應(yīng)用較多。

稅法領(lǐng)域在2000年后發(fā)布了多份文件及批復(fù)函對(duì)統(tǒng)借統(tǒng)還模式的納稅問題進(jìn)行了規(guī)范，而銀監(jiān)部門一直未對(duì)此業(yè)務(wù)模式進(jìn)行明確定性。

2009年，“三個(gè)辦法一個(gè)指引”發(fā)布后，監(jiān)管要求各銀行全面實(shí)行“受托支付”的新的貸款發(fā)放模式?！笆芡兄Ц丁睂?shí)行后，金融機(jī)構(gòu)對(duì)“統(tǒng)借統(tǒng)還”的合規(guī)性疑慮加大，“統(tǒng)借統(tǒng)還”業(yè)務(wù)模式的推廣、發(fā)展受到一定程度的影響。

三、稅務(wù)視角看統(tǒng)借統(tǒng)還

之所以選擇在稅務(wù)視角看統(tǒng)借統(tǒng)還，一方面因?yàn)榻y(tǒng)借統(tǒng)還在稅務(wù)領(lǐng)域一直是一個(gè)熱點(diǎn)問題；另一方面，稅務(wù)系統(tǒng)在多年前就發(fā)布了多份關(guān)于統(tǒng)借統(tǒng)還納稅規(guī)定的政策性文件，在統(tǒng)借統(tǒng)還方面有較為全面、完整的制度體系。

通過稅務(wù)視角看統(tǒng)借統(tǒng)還，可以給我們?cè)谛刨J視角分析統(tǒng)借統(tǒng)還提供更多的啟示。

（一）營(yíng)業(yè)稅時(shí)期

統(tǒng)借統(tǒng)還稅收政策要追溯到營(yíng)業(yè)稅時(shí)期的《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非金融機(jī)構(gòu)統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)征收營(yíng)業(yè)稅問題的通知》（財(cái)稅字〔2000〕7號(hào)）、《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于貸款業(yè)務(wù)征收營(yíng)業(yè)稅問題的通知》（國(guó)稅發(fā)〔2002〕13號(hào)）以及《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于明確若干營(yíng)業(yè)稅問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第92號(hào)）。

上述政策對(duì)統(tǒng)借統(tǒng)還的納稅政策進(jìn)行了明確，主要內(nèi)容為“統(tǒng)借統(tǒng)還模式下，以不高于金融機(jī)構(gòu)的融資利息向下屬企業(yè)撥付時(shí)免于征收利息收入的營(yíng)業(yè)稅”。

（二）增值稅時(shí)期

2016年發(fā)布的《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營(yíng)業(yè)稅改增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36號(hào)）對(duì)統(tǒng)借統(tǒng)還的定義、交易結(jié)構(gòu)、免稅條件等進(jìn)行詳細(xì)規(guī)定，主要內(nèi)容是“統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)中，企業(yè)集團(tuán)或企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)以及集團(tuán)所屬財(cái)務(wù)公司按不高于支付給金融機(jī)構(gòu)的借款利率水平或者支付的債券票面利率水平，向企業(yè)集團(tuán)或者集團(tuán)內(nèi)下屬單位收取的利息免征增值稅。統(tǒng)借方向資金使用單位收取的利息，高于支付給金融機(jī)構(gòu)借款利率水平或者支付的債券票面利率水平的，應(yīng)全額繳納增值稅。”

該規(guī)定延伸出的對(duì)統(tǒng)借統(tǒng)還的定義、交易結(jié)構(gòu)、免稅依據(jù)等，對(duì)信貸領(lǐng)域統(tǒng)借統(tǒng)還的應(yīng)用具有較高的參考價(jià)值。

相關(guān)定義已在前文闡述，相關(guān)交易結(jié)構(gòu)的借鑒在后文信貸視角分析部分進(jìn)行了詳細(xì)闡述，此部分不再展開闡述。

四、信貸視角看統(tǒng)借統(tǒng)還

信貸視角看統(tǒng)借統(tǒng)還，一方面是要分析統(tǒng)借統(tǒng)還在信貸領(lǐng)域是否合規(guī)及如何進(jìn)行合規(guī)操作；另一方面要掌握集團(tuán)公司的信用評(píng)價(jià)方法，識(shí)別是否存在“子強(qiáng)母弱”的情形，防范通過統(tǒng)借統(tǒng)還弱化承貸主體信用水平的風(fēng)險(xiǎn)。

基于此，下文的分析主要圍繞上述問題展開。

（一）信貸實(shí)踐中統(tǒng)借統(tǒng)還的主要業(yè)務(wù)場(chǎng)景

1.母公司貸款子公司用

此類業(yè)務(wù)場(chǎng)景為統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)模式中最常見的場(chǎng)景，此類場(chǎng)景可進(jìn)一步分為以下子場(chǎng)景。

• 母公司流動(dòng)資金貸款由子公司使用，母子公司之間有相應(yīng)匹配的統(tǒng)貸統(tǒng)還協(xié)議。
• 母公司流動(dòng)資金貸款由子公司使用，母子公司無(wú)統(tǒng)貸統(tǒng)還協(xié)議。
• 母公司項(xiàng)目融資由子公司使用。

2.母公司貸款歸集至財(cái)務(wù)公司

此類業(yè)務(wù)場(chǎng)景多見于設(shè)立了財(cái)務(wù)公司的大型企業(yè)集團(tuán)，交易結(jié)構(gòu)為母公司貸款后直接支付至財(cái)務(wù)公司，再由財(cái)務(wù)公司統(tǒng)籌使用。

3.子公司貸款母公司用

此類業(yè)務(wù)場(chǎng)景的交易結(jié)構(gòu)為由子公司作為承貸主體，貸款發(fā)放后支付支母公司，由集團(tuán)公司歸集使用。

4.甲子公司貸款乙子公司用

此類業(yè)務(wù)場(chǎng)景下甲公司與乙公司為關(guān)聯(lián)方，通常為一個(gè)企業(yè)集團(tuán)的內(nèi)的平行公司，由甲公司作為承貸主體貸款，貸款由乙公司使用。

5.母公司貸款二級(jí)以下子公司用

此類業(yè)務(wù)場(chǎng)景下貸款資金跨級(jí)使用，交易結(jié)構(gòu)為母公司貸款后支付支二級(jí)以下子公司使用。

注：后四種業(yè)務(wù)場(chǎng)景下均涉及第一種業(yè)務(wù)場(chǎng)景下的三種子場(chǎng)景。

（二）統(tǒng)借統(tǒng)還合規(guī)性分析及合規(guī)操作建議

1.合規(guī)性分析

距離稅務(wù)領(lǐng)域?qū)Α敖y(tǒng)借統(tǒng)還”這一業(yè)務(wù)模式首次出臺(tái)規(guī)范性文件已超過20年，但另一相關(guān)部門銀監(jiān)層面至今仍未對(duì)這一業(yè)務(wù)模式進(jìn)行規(guī)范和合規(guī)定性。因此，“統(tǒng)借統(tǒng)還”這一業(yè)務(wù)模式雖已經(jīng)長(zhǎng)期存在，但仍屬于各家金融機(jī)構(gòu)在合規(guī)領(lǐng)域比較關(guān)注且爭(zhēng)議較大的問題。

從現(xiàn)有監(jiān)管制度來(lái)看，“統(tǒng)借統(tǒng)還”這一模式至少與以下監(jiān)管規(guī)定存在不符之處。

（1）《貸款通則》第六十一條規(guī)定，“各級(jí)行政部門和企事業(yè)單位、供銷合作社等合作經(jīng)濟(jì)組織、農(nóng)村合作基金會(huì)和其他基金會(huì)，不得經(jīng)營(yíng)存貸款等金融業(yè)務(wù)。企業(yè)之間不得違反國(guó)家規(guī)定辦理借貸或者變相借貸融資業(yè)務(wù)”。

統(tǒng)借統(tǒng)還的模式，貸款資金由母公司承貸再向子公司借貸的行為，存在被認(rèn)定為“企業(yè)之間違反國(guó)家規(guī)定辦理借貸或者變相借貸融資業(yè)務(wù)”的違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

（2）《流動(dòng)資金貸款管理暫行辦法》第三條規(guī)定，“本辦法所稱流動(dòng)資金貸款，是指貸款人向企（事）業(yè)法人或國(guó)家規(guī)定可以作為借款人的其他組織發(fā)放的用于借款人日常經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)的本外幣貸款”。

統(tǒng)借統(tǒng)還模式的顯著特征是借款人與用款人相分離，因此存在與該條規(guī)定不符之處。

第五條規(guī)定，“貸款人應(yīng)合理測(cè)算借款人營(yíng)運(yùn)資金需求，審慎確定借款人的流動(dòng)資金授信總額及具體貸款的額度，不得超出借款人的實(shí)際需求發(fā)放流動(dòng)資金貸款”。

投資控股類集團(tuán)母公司通常無(wú)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)占比較低，顯然無(wú)法通過流動(dòng)資金貸款的需求測(cè)算。

第九條規(guī)定，“貸款人應(yīng)與借款人約定明確、合法的貸款用途”。統(tǒng)借統(tǒng)還模式下上報(bào)貸款用途描述通常為“用于子公司經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)”“用于統(tǒng)借統(tǒng)還”，上述描述顯然未達(dá)到“貸款用途明確、合法的”標(biāo)準(zhǔn)。

（3）《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》第三條規(guī)定，“本辦法所稱固定資產(chǎn)貸款，是指貸款人向企（事）業(yè)法人或國(guó)家規(guī)定可以作為借款人的其他組織發(fā)放的，用于借款人固定資產(chǎn)投資的本外幣貸款”。融資人與項(xiàng)目主體不一致的背景下與該規(guī)定不符。

（4）《項(xiàng)目融資指引》第三條規(guī)定，“借款人通常是為建設(shè)、經(jīng)營(yíng)該項(xiàng)目或該項(xiàng)目融資而專門組建的企事業(yè)法人”。統(tǒng)借統(tǒng)還模式下，融資人非項(xiàng)目立項(xiàng)主體，也非項(xiàng)目建設(shè)方，與《指引》中對(duì)借款人的通常定義不符。

（5）與受托支付的相關(guān)規(guī)定不符。受托支付規(guī)定中的一大核心原則為“向受益人支付”，所謂向受益人支付，即要向?qū)?yīng)貿(mào)易背景的合同交易對(duì)手支付。統(tǒng)借統(tǒng)還模式下，貸款資金由母公司支付至子公司或財(cái)務(wù)公司的交易結(jié)構(gòu)與受托支付的規(guī)定不符。

另中國(guó)銀監(jiān)會(huì)在《關(guān)于2011年第三季度重點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)防范工作的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2011〕87號(hào)文）中規(guī)定，“銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)必須對(duì)企業(yè)集團(tuán)不折不扣地執(zhí)行受托支付有關(guān)規(guī)定，不得委托財(cái)務(wù)公司進(jìn)行受托支付；固定資產(chǎn)貸款自主支付資金不得進(jìn)入企業(yè)集團(tuán)資金池進(jìn)行統(tǒng)籌調(diào)配；流動(dòng)資金自主支付部分（即單筆受托支付1000萬(wàn)元以下部分）．由銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)根據(jù)自身對(duì)客戶及其業(yè)務(wù)知悉情況和實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)控制能力，決定是否允許借款人將其歸入企業(yè)集團(tuán)資金池。”

該條規(guī)定對(duì)企業(yè)集團(tuán)受托支付進(jìn)行了專門規(guī)定，實(shí)質(zhì)從受托支付管理的角度限制了統(tǒng)借統(tǒng)還的業(yè)務(wù)模式。

從監(jiān)管處罰案例來(lái)看，涉及統(tǒng)借統(tǒng)還的處罰案例較少。在銀保監(jiān)會(huì)官網(wǎng)及法詢智庫(kù)處罰案例庫(kù)檢索情況來(lái)看，目前公開的涉及統(tǒng)借統(tǒng)還的處罰案例有兩起，均由黑龍江銀監(jiān)局在2018年做出，處罰案由為“統(tǒng)借統(tǒng)還貸款業(yè)務(wù)貸后管理不到位”。（本文案例數(shù)據(jù)來(lái)自法詢智庫(kù)-專業(yè)級(jí)金融監(jiān)管文件數(shù)據(jù)庫(kù)www.banklaw.com。添加小助手微信17721278814開通試用）

但是，統(tǒng)借統(tǒng)還這一模式不合規(guī)的表象通常是與“借名貸款”“貸款資金挪用，流向限制性領(lǐng)域”“違反貸款支付管理規(guī)定”等高發(fā)、頻發(fā)的違規(guī)問題聯(lián)系在一起，所以不能單看“統(tǒng)借統(tǒng)還”的處罰案例判斷監(jiān)管對(duì)“統(tǒng)借統(tǒng)還”的態(tài)度。

綜上所述，“統(tǒng)借統(tǒng)還”這一業(yè)務(wù)模式在信貸領(lǐng)域仍存在合規(guī)性依據(jù)不足，且與現(xiàn)有部分規(guī)定存在沖突之處等問題。

因此業(yè)務(wù)實(shí)踐中，金融機(jī)構(gòu)對(duì)這一模式推廣應(yīng)用仍須審慎，要在與當(dāng)?shù)乇O(jiān)管充分的溝通的前提下做實(shí)、做細(xì)融資、交易方案。

2.合規(guī)操作要點(diǎn)

前文已經(jīng)分析了“統(tǒng)借統(tǒng)還”這一業(yè)務(wù)模式存在的違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，但是從營(yíng)銷角度考量，集團(tuán)客戶往往是各行的支柱客戶，對(duì)集團(tuán)客戶提出的此類融資需求，不能絕對(duì)地禁止準(zhǔn)入，而是要根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，提出有效的風(fēng)險(xiǎn)管控措施和操作方案。

下文結(jié)合稅法領(lǐng)域?qū)Α敖y(tǒng)借統(tǒng)還”的規(guī)定、如何更好地滿足現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)定、金融機(jī)構(gòu)的實(shí)踐做法等提出以下合規(guī)操作要點(diǎn)供參考。

（1）全面、準(zhǔn)確理解統(tǒng)借統(tǒng)還

一方面“統(tǒng)借統(tǒng)還”是一個(gè)完整的概念，在業(yè)務(wù)分析中，我們習(xí)慣從融資需求的角度去說明“統(tǒng)借”，而較少地關(guān)注“統(tǒng)還”。沒有“統(tǒng)還”，“統(tǒng)借”這一概念在信貸領(lǐng)域就沒有立足之處，最基本的融資邏輯就無(wú)法搭建。

因此，在業(yè)務(wù)分析中要突出對(duì)這一概念的全面、完整分析，從財(cái)務(wù)制度、資金調(diào)配、對(duì)子公司借款及投資回收方式等角度不僅要說明“統(tǒng)借”的合理性，還要說明“統(tǒng)還”能否做到、是否做到、如何做到。

另一方面“統(tǒng)借統(tǒng)還”僅為一種資金融通模式，不能代替受托支付，也不能作為一種貸款用途。

（2）搭建合規(guī)的交易結(jié)構(gòu)

“統(tǒng)借統(tǒng)還”合規(guī)的交易結(jié)構(gòu)，主要是參考稅法上承認(rèn)的“統(tǒng)借統(tǒng)還”交易結(jié)構(gòu)。有如下交易結(jié)構(gòu)：

①企業(yè)集團(tuán)（即集團(tuán)公司的母公司）從銀行取得貸款，將資金分撥給下屬公司。

• 貸款資流向：銀行→母公司→下屬各企業(yè)。
• 歸還資金流向：下屬各企業(yè)→母公司→銀行。

②企業(yè)集團(tuán)內(nèi)核心企業(yè)從銀行取得取得貸款，將資金分撥給下屬公司。

• 貸款資流向：銀行→核心企業(yè)→下屬各企業(yè)。
• 歸還資金流向：下屬各企業(yè)→核心企業(yè)→銀行。

③企業(yè)集團(tuán)（即集團(tuán)母公司）從銀行取得貸款，將資金撥付至集團(tuán)財(cái)務(wù)公司，財(cái)務(wù)公司將資金向集團(tuán)內(nèi)企業(yè)出借。

• 貸款資流向：銀行→集團(tuán)企業(yè)→財(cái)務(wù)公司→下屬各企業(yè)。
• 歸還資金流向：下屬各企業(yè)→財(cái)務(wù)公司→企業(yè)集團(tuán)→銀行。

搭建上述交易結(jié)構(gòu)還需注意以下事項(xiàng)：

①借款主體必須是經(jīng)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示的集團(tuán)企業(yè)或企業(yè)集中的核心企業(yè)。實(shí)踐中需要注意的是，有些公司對(duì)外宣稱自己是集團(tuán)公司，但如果沒有履行必要的程序，則不能稱為此處交易結(jié)構(gòu)中所稱的“集團(tuán)公司”。

何為“必要程序”？在2018年9月1日前，通過在工商部門核準(zhǔn)登記企業(yè)集團(tuán)并核發(fā)《企業(yè)集團(tuán)登記證》方式明確，2018年9月1日起，母公司可以申請(qǐng)?jiān)谄髽I(yè)名稱中使用“集團(tuán)”字樣，并通過國(guó)家企業(yè)信用信息公系統(tǒng)向社會(huì)公示企業(yè)集團(tuán)信息。

②核心企業(yè)的認(rèn)定要以主要經(jīng)營(yíng)板塊、收入及利潤(rùn)貢獻(xiàn)度等角度考量。

③資金只限分撥一層，即只能由承貸方分下屬公司分撥一次，不能由母公司分撥給下屬公司A，再分撥給A的下屬公司B。

④承貸方須與下屬公司簽訂統(tǒng)借統(tǒng)還協(xié)議。

⑤承貸方向下屬公司的融資利率不能高于金融機(jī)構(gòu)向其發(fā)放的貸款利率。此條的審核較為關(guān)鍵，不符合上述條件一方面不符合免稅的條件；另一方面如高于金融機(jī)構(gòu)貸款利率向下屬公司分撥資金存在被認(rèn)定為通過轉(zhuǎn)貸牟利等不合規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)。

⑥貸款期限不能超出其向下屬公司的借款期限。

（3）須有財(cái)務(wù)制度支撐

向集團(tuán)公司開展統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)，須有集團(tuán)層面的財(cái)務(wù)制度或者管理文件作為佐證材料。這些財(cái)務(wù)制度或者管理文件中還要有“由本部統(tǒng)一融資，統(tǒng)一還錢”的意思表示。這個(gè)意思表示也必須明確，不能有歧義。

如果沒有，結(jié)論是該集團(tuán)融資非統(tǒng)貸統(tǒng)還方式，集團(tuán)內(nèi)各成員企業(yè)獨(dú)立融資，不能適用統(tǒng)借統(tǒng)還模式。

（4）須納入集團(tuán)合并范圍

如未納入集團(tuán)的合并報(bào)表范圍，就不能稱為集團(tuán)的下屬公司，也就不具備借統(tǒng)還的適用基礎(chǔ)。

（5）穿透資金實(shí)際用款人

穿透資金的實(shí)際用款人就是要明確資金的具體用款人，將其財(cái)務(wù)資料、流動(dòng)資金需求測(cè)算、貸款用途在調(diào)查報(bào)告中詳細(xì)描述。穿透資金的實(shí)際用款人對(duì)用款人資信進(jìn)行評(píng)估、資金需求進(jìn)行測(cè)算，才能對(duì)集團(tuán)母公司層面無(wú)法通過流貸需求測(cè)算的問題進(jìn)行合理說明。

（6）貸款用途描述須清楚、準(zhǔn)確

在貸款申報(bào)資料中對(duì)貸款用途的描述須清楚、準(zhǔn)確，要具體到用款的子公司的具體用途，不能籠統(tǒng)地描述為“統(tǒng)借統(tǒng)還”“子公司流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)”等用途。

（7）匹配合規(guī)的受托支付

受托支付問題是“統(tǒng)借統(tǒng)還”模式面臨的最大的合規(guī)性問題，因此，放款作業(yè)中要特別注意操作流程。有兩種模式，一種是貸款先發(fā)放至子公司賬戶，再由子公司賬戶向交易對(duì)手支付。

首先，要求實(shí)際用款子公司在本行開立結(jié)算賬戶，按統(tǒng)借統(tǒng)還的財(cái)務(wù)制度的要求將資金支付至具體用款企業(yè)在本行開立的結(jié)算賬戶。其次，實(shí)際用款企業(yè)須提供有真實(shí)貿(mào)易背景的采購(gòu)合同，根據(jù)提供的真實(shí)貿(mào)易背景的采購(gòu)合同對(duì)資金再次進(jìn)行受托支付，支付至最終交易對(duì)手。上述流程封閉操作，可從實(shí)質(zhì)上滿足受托支付的管理要求。

另一種，由母公司作為貸款主體，資金直接支付至具體用款人子公司的交易對(duì)手，此時(shí)須由母公司與子公司向銀行出具授權(quán)委托書，委托銀行將資金直接支付至具體用款人的子公司的交易對(duì)手。

（8）資金流向須銜接、合規(guī)

統(tǒng)借統(tǒng)還模式下母子公司之間資金流向，子公司用款等資金流向須銜接，另須做好對(duì)用款資金流向的監(jiān)管，貸款資金不能通過統(tǒng)借統(tǒng)還模式流向不合規(guī)的領(lǐng)域。

（9）統(tǒng)借統(tǒng)還的項(xiàng)目融資須審慎

項(xiàng)目融資領(lǐng)域適用統(tǒng)借統(tǒng)還模式須審慎。首先，該融資模式不符合《項(xiàng)目融資指引》相關(guān)要求。其次，項(xiàng)目融資還款來(lái)源高度依靠項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)收益，在融資人與項(xiàng)目主體分離的背景下難以實(shí)現(xiàn)對(duì)項(xiàng)目收益持續(xù)、有效的管控。再次，從法律角度考量，母公司與子公司是獨(dú)立的個(gè)體，融資主體與項(xiàng)目主體分離難以實(shí)現(xiàn)對(duì)貸款形成項(xiàng)目資產(chǎn)的有效追索。

（10）限制性領(lǐng)域的統(tǒng)借統(tǒng)還不要介入

房地產(chǎn)、產(chǎn)能過剩、政府融資平臺(tái)等信貸領(lǐng)域高度敏感的業(yè)務(wù)建議不要通過統(tǒng)借統(tǒng)還的模式介入。

（三）集團(tuán)業(yè)務(wù)分析方法

從信用風(fēng)險(xiǎn)角度考量，選擇“統(tǒng)借統(tǒng)還”的業(yè)務(wù)模式，本質(zhì)上來(lái)說是為提高承貸主體的信用層級(jí)，進(jìn)而提升貸款的資信保障水平。

因此，是否接受“統(tǒng)借統(tǒng)還”的融資模式，首先要對(duì)集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)模式、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、集團(tuán)公司對(duì)子公司的控制力、集團(tuán)公司資源調(diào)用能力進(jìn)行分析評(píng)判。尤其需要重點(diǎn)關(guān)注是否存在“子強(qiáng)母弱”的情形，防范通過“統(tǒng)借統(tǒng)還”弱化承貸主體資信的風(fēng)險(xiǎn)。

實(shí)踐中，我們可以結(jié)合以下四個(gè)方面看清母子公司的關(guān)系、差異，進(jìn)而幫助我們選擇合適的承貸主體。

1.看經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略

根據(jù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略目標(biāo)的不同，集團(tuán)公司可分為產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司、投資控股類公司。

產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司的特征是主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在母公司，母公司是集團(tuán)業(yè)務(wù)的核心公司，是集團(tuán)的核心業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)主體，控制了集團(tuán)的核心資產(chǎn)，貢獻(xiàn)了大部分收入和利潤(rùn)。

投資類控股公司最顯著特征是其自身無(wú)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，自身僅為投資控股平臺(tái)，其資產(chǎn)構(gòu)成較為簡(jiǎn)單，主要為長(zhǎng)期股權(quán)投資、其他應(yīng)收賬款、貨幣資金等非經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)。收入及利潤(rùn)來(lái)源主要為對(duì)子公司的投資收益及向子公司拆借資金的利息收入。

2.看母公司控制力

集團(tuán)企業(yè)母公司對(duì)下屬子公司的控制主要通過人、財(cái)、物三個(gè)方面實(shí)現(xiàn)，“人”主要是指母公司對(duì)子公司管理層的管控能力，主要體現(xiàn)為對(duì)子公司管理層的人事任免權(quán)；“物”主要是指母公司對(duì)整體集團(tuán)資產(chǎn)調(diào)配、使用的控制力；“財(cái)”主要是指母公司對(duì)集團(tuán)財(cái)務(wù)的管控力，特別是對(duì)資金的統(tǒng)一歸集調(diào)配能力。

三個(gè)方面中“人”是基礎(chǔ)、“物”是紐帶、“財(cái)”是結(jié)果。沒有管人作為基礎(chǔ)，就難以實(shí)現(xiàn)對(duì)“物”及“財(cái)”的管控。通過管“物”作為橋梁、紐帶，實(shí)現(xiàn)對(duì)“財(cái)”的管控?！柏?cái)”是結(jié)果，也是顯現(xiàn)的現(xiàn)象，也是我們分析母公司控制力的重點(diǎn)。

若母公司能夠無(wú)償調(diào)用下屬公司的資金，則母公司對(duì)子公司的控制力強(qiáng)；若母公司通過有償拆借方式獲取下屬公司的閑置資金，則母公司對(duì)子公司的控制力一般；若母公司無(wú)法調(diào)用子公司的資金，則母公司對(duì)子公司的控制力較弱。

如何判斷能否有效調(diào)用，不能僅看財(cái)務(wù)集中制度，在操作層面，即使資金調(diào)用制度設(shè)置完善，也不一定在集團(tuán)內(nèi)部能得到有效的執(zhí)行，需通過訪談、材料搜集、財(cái)務(wù)表現(xiàn)分析等方式，綜合考察母公司資金歸集水平（歸集周期、歸集范圍）、資金拆借往來(lái)情況、往來(lái)款是否計(jì)息、能否按期收回等因素，從而判斷母公司對(duì)子公司的控制力水平。

3.看合并報(bào)表與母公司報(bào)表差異

在產(chǎn)業(yè)型的集團(tuán)公司中，核心經(jīng)營(yíng)活動(dòng)集中在母公司，母公司報(bào)表與合并報(bào)表無(wú)明顯差異。

在投資類控股型的集團(tuán)中，母公司報(bào)表與合并報(bào)表差異明顯，母公司報(bào)表構(gòu)成較為簡(jiǎn)單，資產(chǎn)集中在貨幣資金、其他應(yīng)收賬款、長(zhǎng)期股權(quán)投資等非經(jīng)營(yíng)科目中，母公司一般無(wú)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，收入規(guī)模較小，盈利來(lái)源集中于對(duì)子公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資形成的投資收益。

通過合并報(bào)表與母公司報(bào)表的差異可以看清企業(yè)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，可以掌握集團(tuán)核心資產(chǎn)分布，在信貸分析中對(duì)承貸主體的選擇、授信方案的制定方面有重要的指導(dǎo)意義。

4.看母公司償債能力

看母公司償債能力主要是為了確定母公司作為統(tǒng)貸主體時(shí)貸款還款來(lái)源充足性、可實(shí)現(xiàn)性及可控性，因產(chǎn)業(yè)型集團(tuán)公司母公司報(bào)表與合并報(bào)表一致性較高，故此處分析以投資控股型的集團(tuán)公司為重點(diǎn)進(jìn)行闡述。

投資控股型的集團(tuán)體系下母公司的償債能力核心來(lái)源于自身持有的各類股權(quán)投資和物業(yè)等資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)獲現(xiàn)收入及變現(xiàn)收入、下屬公司運(yùn)營(yíng)主體回流資金和外部可調(diào)用資源。

核心償債來(lái)源的前兩個(gè)方面涉及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、質(zhì)量、盈利能力及現(xiàn)金流狀況，外部可調(diào)用資源主要為其再融資渠道。

（1）在分析母公司資產(chǎn)質(zhì)量時(shí)，應(yīng)首先考察資產(chǎn)流動(dòng)性（含現(xiàn)金類資產(chǎn)余額、可變現(xiàn)金融資產(chǎn)等），良好的流動(dòng)性可為短期償債提供支持。流動(dòng)資產(chǎn)中，還要關(guān)注其他應(yīng)收賬款科目掛賬中往來(lái)款構(gòu)成和期限，重點(diǎn)區(qū)分對(duì)并表子公司和非并表企業(yè)的往來(lái)款，需關(guān)注資金的可收回性。

投資性控股集團(tuán)公司中母公司的核心資產(chǎn)通常為長(zhǎng)期股權(quán)投資，分為對(duì)子公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資（按成本法核算）和對(duì)聯(lián)營(yíng)、合營(yíng)企業(yè)的投資（按權(quán)益法核算），其中子公司的投資更為重要，需要重點(diǎn)關(guān)注母公司對(duì)核心經(jīng)營(yíng)子公司的持股比例（全資還是控股，或者持股比例低，但作為第一大股東可以實(shí)現(xiàn)實(shí)際控制）。

對(duì)母公司長(zhǎng)期股權(quán)投資的分析，一是要看價(jià)值，如持有上市公司的股票，以成本法核算通常不能反映其市場(chǎng)公允價(jià)值，應(yīng)該市價(jià)對(duì)價(jià)值進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；如持有非上市公司，需結(jié)合子公司的核心資產(chǎn)、業(yè)績(jī)表現(xiàn)及分紅情況等綜合判斷股權(quán)價(jià)值；二是看分紅，成本法核算體系下，只有子公司分紅，母公司才可產(chǎn)生投資收益，因此子公司分紅政策直接影響母公司盈利水平及償債來(lái)源。

（2）盈利方面，母公司盈利來(lái)源以投資收益及拆借借款計(jì)息收入為主，投資收益的構(gòu)成主要包括兩部分：①母公司按持股比例享有的子公司經(jīng)營(yíng)成果中的現(xiàn)金分紅部分計(jì)入當(dāng)期投資收益；②按權(quán)益法計(jì)量的聯(lián)營(yíng)、合營(yíng)企業(yè)投資收益。

其中，第①部分看分紅資金能否按期到位，須結(jié)合應(yīng)收股利、現(xiàn)金流表等進(jìn)行進(jìn)一步判斷分析；第②部分計(jì)量的投資收益無(wú)法產(chǎn)生實(shí)質(zhì)的現(xiàn)金流貢獻(xiàn)。

同時(shí)，母公司作為融資平臺(tái)，通過外部融資支持子公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展，成本主要為利息支出和日常管理支出形成的管理費(fèi)用，母公司是否盈利取決于投資收益及拆借款計(jì)息收入是否能夠覆蓋資金成本。

（3）現(xiàn)金流方面。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量中，母公司現(xiàn)金流表構(gòu)成中通常收到與支付其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金流規(guī)模較大，反映與下屬公司的往來(lái)款收付。

此部分重點(diǎn)需關(guān)注持續(xù)向子公司輸血（即有借無(wú)還或多借少還）對(duì)其自身資金鏈的影響，每年保持一定的往來(lái)款拆借和回收規(guī)模（即有借有還）相對(duì)更加健康和持續(xù)。

投資活動(dòng)現(xiàn)金流中，須關(guān)注投資收益的規(guī)模以及取得投資收益收到的現(xiàn)金占投資收益的比例即可反映母公司收益變現(xiàn)的質(zhì)量。

籌資活動(dòng)現(xiàn)金流中，需重點(diǎn)關(guān)注籌資活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金流量?jī)纛~的變化趨勢(shì)，如果出現(xiàn)本部持續(xù)的籌資活動(dòng)大規(guī)模凈流出，需關(guān)注是因?yàn)橥獠咳谫Y環(huán)境收緊，還是在經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健、現(xiàn)金流良好的情況下主動(dòng)去杠桿、壓縮債務(wù)所致。

綜上分析，“子強(qiáng)母弱”型集團(tuán)母公司在債務(wù)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及流動(dòng)性、盈利質(zhì)量、控制力等方面表現(xiàn)不佳：

• 一是集團(tuán)債務(wù)集中由母公司負(fù)擔(dān)，有息負(fù)債率和子公司占款比例雙高，通過合并報(bào)表實(shí)質(zhì)上高估了集團(tuán)母公司的真實(shí)償債能力；
• 二是母公司賬戶資金極低，無(wú)法調(diào)配、歸集子公司資金，流動(dòng)性緊張；
• 三是大額資金占用子公司經(jīng)營(yíng)狀況不佳嚴(yán)重拖累集團(tuán)；
• 四是母公司少數(shù)股東權(quán)益大，對(duì)核心子公司控制權(quán)力不足；
• 五是核心上市子公司股權(quán)質(zhì)押比例過高，容易失去核心子公司對(duì)償債來(lái)源的最后保障。

總之，統(tǒng)貸統(tǒng)還本質(zhì)上是為了提高承貸主體的信用保障水平。如存在“子強(qiáng)母弱”情形，就不應(yīng)該套用“統(tǒng)借統(tǒng)還”的融資模式，而是要穿透至核心子公司用信，提高用信安全保障水平。