國(guó)家稅務(wù)總局廣東省稅務(wù)局 企業(yè)所得稅處2021 年 6 月

目 錄

一、重組政策文件

1. 《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59 號(hào)）

2. 《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2010 年第 4 號(hào)）

3. 《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕109 號(hào)）

4. 《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2015 年第 40 號(hào)）

5. 《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2015 年第 48 號(hào)）

二、非貨幣性資產(chǎn)投資政策文件

1. 《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕116 號(hào)）

2. 《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關(guān)征管問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2015 年第 33 號(hào)）

三、其他相關(guān)文件

1. 《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干問題的公告

》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2014 年第 29 號(hào)）

2. 《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2017 年第 34 號(hào)）

一、重組政策文件

財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知

財(cái)稅〔2009〕59 號(hào) 2009 年 04 月 30 日

各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市財(cái)政廳(局)、國(guó)家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財(cái)務(wù)局：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》第二十條和《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》(國(guó)務(wù)院令第 512 號(hào))第七十五條規(guī)定， 現(xiàn)就企業(yè)重組所涉及的企業(yè)所得稅具體處理問題通知如下：

一、本通知所稱企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、合并、分立等。

(一)企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊(cè)名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡(jiǎn)單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。

(二)債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項(xiàng)。

(三)股權(quán)收購(gòu)，是指一家企業(yè)(以下稱為收購(gòu)企業(yè))購(gòu)買另一家企業(yè)(以下稱為被收購(gòu)企業(yè))的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)控制的交易。收購(gòu)企業(yè)支付對(duì)價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

(四)資產(chǎn)收購(gòu)，是指一家企業(yè)(以下稱為受讓企業(yè))購(gòu)買另一家企業(yè)(以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè))實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對(duì)價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

(五)合并，是指一家或多家企業(yè)(以下稱為被合并企業(yè))將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)(以下稱為合并企業(yè))，被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。

(六)分立，是指一家企業(yè)(以下稱為被分立企業(yè))將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)(以下稱為分立企業(yè))，被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立。

二、本通知所稱股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購(gòu)買、換取資產(chǎn)的一方支付的對(duì)價(jià)中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式;所稱非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項(xiàng)、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價(jià)證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。

三、企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。

四、企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的外， 按以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理：

(一)企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織， 或?qū)⒌怯涀?cè)地轉(zhuǎn)移至中華人民共和國(guó)境外(包括港澳臺(tái)地區(qū))，應(yīng)視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)

以及股東投資的計(jì)稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。

企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡(jiǎn)單改變的，可直接變更稅務(wù)登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng)(包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù))由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。

(二)企業(yè)債務(wù)重組，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：

1. 以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價(jià)值清償債務(wù)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。

2. 發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。

3. 債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額， 確認(rèn)債務(wù)重組所得;債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組損失。

4. 債務(wù)人的相關(guān)所得稅納稅事項(xiàng)原則上保持不變。

(三)企業(yè)股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：

1. 被收購(gòu)方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

2. 收購(gòu)方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。

3. 被收購(gòu)企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。(四)企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：

1. 合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債

的計(jì)稅基礎(chǔ)。

2. 被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。

3. 被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。(五)企業(yè)分立，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：

1. 被分立企業(yè)對(duì)分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

2. 分立企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

3. 被分立企業(yè)繼續(xù)存在時(shí)，其股東取得的對(duì)價(jià)應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理。

4. 被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時(shí)，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。

5. 企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

五、企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定： (一)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款

為主要目的。

(二)被收購(gòu)、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。

(三)企業(yè)重組后的連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

(四)重組交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。(五)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù) 12

個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對(duì)其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

(一)企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額 50

以上，可以在 5 個(gè)納稅年度的期間內(nèi)，均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額。

企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對(duì)債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。

(二)股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)企業(yè)購(gòu)買的股權(quán)不低于被收購(gòu)企業(yè)全部股權(quán)

的 75 ，1且收購(gòu)企業(yè)在該股權(quán)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交

易支付總額的 85，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1. 被收購(gòu)企業(yè)的股東取得收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

2. 收購(gòu)企業(yè)取得被收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

3. 收購(gòu)企業(yè)、被收購(gòu)企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。

(三)資產(chǎn)收購(gòu)，受讓企業(yè)收購(gòu)的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的

75 ，2且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易

支付總額的 85，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1. 轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有

1 《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕109 號(hào)）規(guī)定，自 2014 年 1 月 1 日起，該比例由 75%修改為 50%。

2 同上

計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

2. 受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

(四)企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85

，以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1. 合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

2. 被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。

3. 可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率。

4. 被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

(五)企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變?cè)瓉淼膶?shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85

，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1. 分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

2. 被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼。

3. 被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。

4. 被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“新股”)， 如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“舊股”)， “新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為零;或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部?jī)糍Y產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股” 的計(jì)稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。

(六)重組交易各方按本條(一)至(五)項(xiàng)規(guī)定對(duì)交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ))×(非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值)

七、企業(yè)發(fā)生涉及中國(guó)境內(nèi)與境外之間(包括港澳臺(tái)地區(qū))的股權(quán)和資產(chǎn)收購(gòu)交易，除應(yīng)符合本通知第五條規(guī)定的條件外，還應(yīng)同時(shí)符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

(一)非居民企業(yè)向其 100

直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)書面承諾在 3 年(含 3 年) 內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán);

(二)非居民企業(yè)向與其具有 100

直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán);

(三)居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其 100

直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資;

(四)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他情形。

八、本通知第七條第(三)項(xiàng)所指的居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其 100

直接控股關(guān)系的非居民企業(yè)進(jìn)行投資，其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)

讓收益如選擇特殊性稅務(wù)處理，可以在 10 個(gè)納稅年度內(nèi)均勻計(jì)入各年度應(yīng)納稅所得額。

九、在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額(虧損計(jì)為零) 計(jì)算。

在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠， 其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得額(虧損計(jì)為零)乘以 分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計(jì)算。

十、企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)分步對(duì)其資產(chǎn)、股權(quán)進(jìn)行交易，應(yīng)根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項(xiàng)企業(yè)重組交易進(jìn)行處理。

十一、企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報(bào)

時(shí)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊重組業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)處理。

十二、對(duì)企業(yè)在重組過程中涉及的需要特別處理的企業(yè)所得稅事項(xiàng)，由國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另行規(guī)定。

十三、本通知自 2008 年 1 月 1 日起執(zhí)行。

國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》的公告3

國(guó)家稅務(wù)總局公告 2010 年第 4 號(hào) 2010 年 07 月 26 日

現(xiàn)將《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》予以發(fā)布，自 2010

年 1 月 1 日起施行。

本辦法發(fā)布時(shí)企業(yè)已經(jīng)完成重組業(yè)務(wù)的，如適用《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅

〔2009〕59 號(hào)）特殊稅務(wù)處理，企業(yè)沒有按照本辦法要求準(zhǔn)備相關(guān)資料的，應(yīng)補(bǔ)備相關(guān)資料；需要稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)的，按照本辦法要求補(bǔ)充確認(rèn)。2008、2009 年度企業(yè)重組業(yè)務(wù)尚未進(jìn)行稅務(wù)處理的，可按本辦法處理。

特此公告。

企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法

第一章 總則及定義

第一條 為規(guī)范和加強(qiáng)對(duì)企業(yè)重組業(yè)務(wù)的企業(yè)所得稅管理，根據(jù)

《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》（以下簡(jiǎn)稱《稅法》）及其實(shí)施條

3 根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關(guān)問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2017 年第 37 號(hào)）規(guī)定，自 2017 年 12 月 1 日起，本文第三十六條廢止；根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2015 年第 48 號(hào)）的規(guī)定：“十二、本公告適用于 2015 年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳?！秶?guó)家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2010 年第 4 號(hào)）第三條、第七條、第八條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第三十二條同時(shí)廢止?！?/p>

例（以下簡(jiǎn)稱《實(shí)施條例》）、《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》及其實(shí)施細(xì)則（以下簡(jiǎn)稱《征管法》）、《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱《通知》）等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱企業(yè)重組業(yè)務(wù)，是指《通知》第一條所規(guī)定的企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、合并、分立等各類重組。

第三條 企業(yè)發(fā)生各類重組業(yè)務(wù)，其當(dāng)事各方，按重組類型，分

別指以下企業(yè)：

（一）債務(wù)重組中當(dāng)事各方，指?jìng)鶆?wù)人及債權(quán)人。

（二）股權(quán)收購(gòu)中當(dāng)事各方，指收購(gòu)方、轉(zhuǎn)讓方及被收購(gòu)企業(yè)。

（三）資產(chǎn)收購(gòu)中當(dāng)事各方，指轉(zhuǎn)讓方、受讓方。

（四）合并中當(dāng)事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及各方股東。

（五）分立中當(dāng)事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及各方股東。第四條 同一重組業(yè)務(wù)的當(dāng)事各方應(yīng)采取一致稅務(wù)處理原則，即

統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務(wù)處理。

第五條 《通知》第一條第（四）項(xiàng)所稱實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、與產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營(yíng)所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的應(yīng)收款項(xiàng)、投資資產(chǎn)等。

第六條 《通知》第二條所稱控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。

第七條 《通知》中規(guī)定的企業(yè)重組，其重組日的確定，按以下

規(guī)定處理：

（一）債務(wù)重組，以債務(wù)重組合同或協(xié)議生效日為重組日。

（二）股權(quán)收購(gòu)，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日。

（三）資產(chǎn)收購(gòu)，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成資產(chǎn)實(shí)際交割日為重組日。

（四）企業(yè)合并，以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商

登記變更日期為重組日。

（五）企業(yè)分立，以分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商

登記變更日期為重組日。

第八條 重組業(yè)務(wù)完成年度的確定，可以按各當(dāng)事方適用的會(huì)計(jì)

準(zhǔn)則確定，具體參照各當(dāng)事方經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告。由于當(dāng)事方適

用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不同導(dǎo)致重組業(yè)務(wù)完成年度的判定有差異時(shí)，各當(dāng)事方

應(yīng)協(xié)商一致，確定同一個(gè)納稅年度作為重組業(yè)務(wù)完成年度。

第九條 本辦法所稱評(píng)估機(jī)構(gòu)，是指具有合法資質(zhì)的中國(guó)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。

第二章 企業(yè)重組一般性稅務(wù)處理管理

第十條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（一）項(xiàng)規(guī)定的由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀?cè)地轉(zhuǎn)移至中華人民共和國(guó)境外（包括港澳臺(tái)地區(qū)），應(yīng)按照《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅

〔2009〕60 號(hào)）規(guī)定進(jìn)行清算。

企業(yè)在報(bào)送《企業(yè)清算所得納稅申報(bào)表》時(shí)，應(yīng)附送以下資料：

（一）企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；

（二）企業(yè)全部資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)以及評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

（三）企業(yè)債權(quán)、債務(wù)處理或歸屬情況說明；

（四）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

第十一條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（二）項(xiàng)規(guī)定的債務(wù)重組， 應(yīng)準(zhǔn)備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查。

（一）以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，應(yīng)保留當(dāng)事各方簽訂的清償債務(wù)的協(xié)議或合同，以及非貨幣資產(chǎn)公允價(jià)格確認(rèn)的合法證據(jù)等；

（二）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)保留當(dāng)事各方簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議或合同。第十二條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（三）項(xiàng)規(guī)定的股權(quán)收購(gòu)、

資產(chǎn)收購(gòu)重組業(yè)務(wù)，應(yīng)準(zhǔn)備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查。

（一）當(dāng)事各方所簽訂的股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；

（二）相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)公允價(jià)值的合法證據(jù)。

第十三條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（四）項(xiàng)規(guī)定的合并，應(yīng)按照財(cái)稅〔2009〕60 號(hào)文件規(guī)定進(jìn)行清算。

被合并企業(yè)在報(bào)送《企業(yè)清算所得納稅申報(bào)表》時(shí)，應(yīng)附送以下資料：

（一）企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；

（二）企業(yè)全部資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)以及評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

（三）企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明；

（四）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

第十四條 企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（五）項(xiàng)規(guī)定的分立，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應(yīng)按照財(cái)稅〔2009〕60 號(hào)文件規(guī)定進(jìn)行清算。

被分立企業(yè)在報(bào)送《企業(yè)清算所得納稅申報(bào)表》時(shí)，應(yīng)附送以下資料：

（一）企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；

（二）被分立企業(yè)全部資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)以及評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

（三）企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明；

（四）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

第十五條 企業(yè)合并或分立，合并各方企業(yè)或分立企業(yè)涉及享受

《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得）享受的稅收優(yōu)惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續(xù)企業(yè)未享受完的稅收優(yōu) 惠，按照《通知》第九條的規(guī)定執(zhí)行；注銷的被合并或被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續(xù)企業(yè)承繼；合并或分立而新設(shè)的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。合并或分立各方企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策中就企業(yè)有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的 所得享受的稅收優(yōu)惠承繼問題，按照《實(shí)施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。

第三章 企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理管理

第十六條 企業(yè)重組業(yè)務(wù)，符合《通知》規(guī)定條件并選擇特殊性

稅務(wù)處理的，應(yīng)按照《通知》第十一條規(guī)定進(jìn)行備案；如企業(yè)重組各

方需要稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)，可以選擇由重組主導(dǎo)方向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申

請(qǐng)，層報(bào)省稅務(wù)機(jī)關(guān)給予確認(rèn)。

采取申請(qǐng)確認(rèn)的，主導(dǎo)方和其他當(dāng)事方不在同一?。ㄗ灾螀^(qū)、市）

的，主導(dǎo)方省稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)將確認(rèn)文件抄送其他當(dāng)事方所在地省稅務(wù)機(jī)

算清繳前完成確認(rèn)。特殊情況，需要延長(zhǎng)的，應(yīng)將延長(zhǎng)理由告知主導(dǎo)

（一）債務(wù)重組為債務(wù)人；

（二）股權(quán)收購(gòu)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方；

（三）資產(chǎn)收購(gòu)為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方；

（四）吸收合并為合并后擬存續(xù)的企業(yè)，新設(shè)合并為合并前資產(chǎn)

較大的企業(yè)；

（五）分立為被分立的企業(yè)或存續(xù)企業(yè)。

第十八條 企業(yè)發(fā)生重組業(yè)務(wù)，按照《通知》第五條第（一）項(xiàng)

要求，企業(yè)在備案或提交確認(rèn)申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)從以下方面說明企業(yè)重組具

有合理的商業(yè)目的：

（一）重組活動(dòng)的交易方式。即重組活動(dòng)采取的具體形式、交易背景、

交易時(shí)間、在交易之前和之后的運(yùn)作方式和有關(guān)的商業(yè)常規(guī)；

（二）該項(xiàng)交易的形式及實(shí)質(zhì)。即形式上交易所產(chǎn)生的法律權(quán)利和責(zé)

任，也是該項(xiàng)交易的法律后果。另外，交易實(shí)際上或商業(yè)上產(chǎn)生的最

終結(jié)果；

（三）重組活動(dòng)給交易各方稅務(wù)狀況帶來的可能變化；

（四）重組各方從交易中獲得的財(cái)務(wù)狀況變化；

（五）重組活動(dòng)是否給交易各方帶來了在市場(chǎng)原則下不會(huì)產(chǎn)生的異常

經(jīng)濟(jì)利益或潛在義務(wù)；

（六）非居民企業(yè)參與重組活動(dòng)的情況。

第十九條 《通知》第五條第（三）和第（五）項(xiàng)所稱“企業(yè)重組后的連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)”，是指自重組日起計(jì)算的連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)。

第二十條 《通知》第五條第（五）項(xiàng)規(guī)定的原主要股東，是指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購(gòu)企業(yè) 20

以上股權(quán)的股東。

第二十一條 《通知》第六條第（四）項(xiàng)規(guī)定的同一控制，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時(shí)性的。能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實(shí)施最終控制權(quán)的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，對(duì)參與合并企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策擁有決定控制權(quán)的投資者群體。在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在 12 個(gè)月以上，企業(yè)合并后所形成的主

體在最終控制方的控制時(shí)間也應(yīng)達(dá)到連續(xù) 12 個(gè)月。

第二十二條 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（一）項(xiàng)規(guī)定的債務(wù)重

組，根據(jù)不同情形，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：

（一）發(fā)生債務(wù)重組所產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅

所得額 50 以上的，債務(wù)重組所得要求在 5 個(gè)納稅年度的期間內(nèi)，均

勻計(jì)入各年度應(yīng)納稅所得額的，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：

1. 當(dāng)事方的債務(wù)重組的總體情況說明（如果采取申請(qǐng)確認(rèn)的，

應(yīng)為企業(yè)的申請(qǐng)，下同），情況說明中應(yīng)包括債務(wù)重組的商業(yè)目的；

2. 當(dāng)事各方所簽訂的債務(wù)重組合同或協(xié)議；

3. 債務(wù)重組所產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額、企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額情

況說明；

4. 稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

（二）發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，債務(wù)人對(duì)債務(wù)清償業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)所

得或損失，債權(quán)人對(duì)股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定，

應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：

1. 當(dāng)事方的債務(wù)重組的總體情況說明。情況說明中應(yīng)包括債務(wù)

重組的商業(yè)目的；

2. 雙方所簽訂的債轉(zhuǎn)股合同或協(xié)議；

3. 企業(yè)所轉(zhuǎn)換的股權(quán)公允價(jià)格證明；

4. 工商部門及有關(guān)部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)證明材料；

5. 稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

第二十三條 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（二）項(xiàng)規(guī)定的股權(quán)收

購(gòu)業(yè)務(wù)，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：

（一）當(dāng)事方的股權(quán)收購(gòu)業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括股權(quán)

收購(gòu)的商業(yè)目的；

（二）雙方或多方所簽訂的股權(quán)收購(gòu)業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；

（三）由評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的所轉(zhuǎn)讓及支付的股權(quán)公允價(jià)值；

（四）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的資料，包括股權(quán)比例，支

付對(duì)價(jià)情況，以及 12 個(gè)月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和原

主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

（五）工商等相關(guān)部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)證明材料；

（六）稅務(wù)機(jī)關(guān)要求的其他材料。

第二十四條 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（三）項(xiàng)規(guī)定的資產(chǎn)收購(gòu)業(yè)

務(wù)，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：

（一）當(dāng)事方的資產(chǎn)收購(gòu)業(yè)務(wù)總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括資產(chǎn)

收購(gòu)的商業(yè)目的；

（二）當(dāng)事各方所簽訂的資產(chǎn)收購(gòu)業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；

（三）評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)收購(gòu)所體現(xiàn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

（四）受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)的有效憑證；

（五）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的資料，包括資產(chǎn)收購(gòu)比例，

支付對(duì)價(jià)情況，以及 12 個(gè)月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、

原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

（六）工商部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)證明材料；

（七）稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他材料證明。

第二十五條 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（四）項(xiàng)規(guī)定的合并，

應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：

（一）當(dāng)事方企業(yè)合并的總體情況說明。情況說明中應(yīng)包括企業(yè)合并

的商業(yè)目的；

（二）企業(yè)合并的政府主管部門的批準(zhǔn)文件；

（三）企業(yè)合并各方當(dāng)事人的股權(quán)關(guān)系說明；

（四）被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債及其賬面價(jià)值和計(jì)稅

基礎(chǔ)等相關(guān)資料；

（五）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的資料，包括合并前企業(yè)各

股東取得股權(quán)支付比例情況以及 12 個(gè)月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

（六）工商部門核準(zhǔn)相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項(xiàng)證明材料；

（七）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

第二十六條 《通知》第六條第（四）項(xiàng)所規(guī)定的可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額，是指按《稅法》規(guī)定的剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額。

第二十七條 企業(yè)發(fā)生《通知》第六條第（五）項(xiàng)規(guī)定的分立，

應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：

（一）當(dāng)事方企業(yè)分立的總體情況說明。情況說明中應(yīng)包括企業(yè)分立

的商業(yè)目的；

（二）企業(yè)分立的政府主管部門的批準(zhǔn)文件；

（三）被分立企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債賬面價(jià)值和計(jì)稅基礎(chǔ)

等相關(guān)資料；

（四）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的資料，包括分立后企業(yè)各

股東取得股權(quán)支付比例情況以及 12 個(gè)月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

（五）工商部門認(rèn)定的分立和被分立企業(yè)股東股權(quán)比例證明材料；分

立后，分立和被分立企業(yè)工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；分立和被分立企業(yè)分

立業(yè)務(wù)賬務(wù)處理復(fù)印件；

（六）稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

第二十八條 根據(jù)《通知》第六條第（四）項(xiàng)第 2 目規(guī)定，被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼，以及根據(jù)《通知》第六條第（五）項(xiàng)第 2 目規(guī)定，企業(yè)分立，已分立資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼，這些事項(xiàng)包括尚未確認(rèn)的資產(chǎn)損失、分期確認(rèn)收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題等。其 中，對(duì)稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題，凡屬于依照《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得）享受稅收優(yōu)惠過渡政策的， 合并或分立后的企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的，合并后企業(yè)每年度的應(yīng)納稅所得額，應(yīng)統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進(jìn)行劃分，再分別按相應(yīng)的剩余優(yōu)惠計(jì)算應(yīng)納稅額。合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定以及稅收優(yōu)惠過渡政策中就有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目所得享受的稅收優(yōu)惠承繼處理問題，按照

《實(shí)施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條 適用《通知》第五條第（三）項(xiàng)和第（五）項(xiàng)的當(dāng)事各方應(yīng)在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí)，向

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處理的條件未發(fā)生改變。

第三十條 當(dāng)事方的其中一方在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使重組業(yè)務(wù)不再符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的,發(fā)生變化的當(dāng)事方應(yīng)在情況發(fā)生變化的 30 天內(nèi)

書面通知其他所有當(dāng)事方。主導(dǎo)方在接到通知后 30 日內(nèi)將有關(guān)變化通知其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

上款所述情況發(fā)生變化后 60 日內(nèi)，應(yīng)按照《通知》第四條的規(guī)定調(diào)整重組業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理。原交易各方應(yīng)各自按原交易完成時(shí)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值計(jì)算重組業(yè)務(wù)的收益或損失，調(diào)整交易完成納稅年度的應(yīng)納稅所得額及相應(yīng)的資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，并向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)調(diào)整交易完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報(bào)表。逾期不調(diào)整申報(bào)的，按照《征管法》的相關(guān)規(guī)定處理。

第三十一條 各當(dāng)事方的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對(duì)企業(yè)申報(bào)或確認(rèn) 適用特殊性稅務(wù)處理的重組業(yè)務(wù)進(jìn)行跟蹤監(jiān)管，了解重組企業(yè)的動(dòng)態(tài)變化情況。發(fā)現(xiàn)問題，應(yīng)及時(shí)與其他當(dāng)事方主管稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通聯(lián)系， 并按照規(guī)定給予調(diào)整。

第三十二條 根據(jù)《通知》第十條規(guī)定，若同一項(xiàng)重組業(yè)務(wù)涉及

在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)分步交易，且跨兩個(gè)納稅年度，當(dāng)事各方在第一步

交易完成時(shí)預(yù)計(jì)整個(gè)交易可以符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，可以協(xié)商一

致選擇特殊性稅務(wù)處理的，可在第一步交易完成后，適用特殊性稅務(wù)

處理。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)在審核有關(guān)資料后，符合條件的，可以暫認(rèn)可適

用特殊性稅務(wù)處理。第二年進(jìn)行下一步交易后，應(yīng)按本辦法要求，準(zhǔn)

備相關(guān)資料確認(rèn)適用特殊性稅務(wù)處理。

第三十三條 上述跨年度分步交易，若當(dāng)事方在首個(gè)納稅年度不能預(yù)計(jì)整個(gè)交易是否符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，應(yīng)適用一般性稅務(wù)處理。在下一納稅年度全部交易完成后，適用特殊性稅務(wù)處理的，可以調(diào)整上一納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報(bào)表，涉及多繳稅款的，各主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)退稅，或抵繳當(dāng)年應(yīng)納稅款。

第三十四條 企業(yè)重組的當(dāng)事各方應(yīng)該取得并保管與該重組有關(guān)的憑證、資料,保管期限按照《征管法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四章 跨境重組稅收管理

第三十五條 發(fā)生《通知》第七條規(guī)定的重組，凡適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的，應(yīng)按照本辦法第三章相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十六條 發(fā)生《通知》第七條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的重

組，適用特殊稅務(wù)處理的，應(yīng)按照《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈非居民

企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國(guó)稅發(fā)〔2009〕3 號(hào)）

和《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理

的通知》（國(guó)稅函〔2009〕698 號(hào)）要求，準(zhǔn)備資料。

第三十七條 發(fā)生《通知》第七條第（三）項(xiàng)規(guī)定的重組，居民企業(yè)應(yīng)向其所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送以下資料：

1. 當(dāng)事方的重組情況說明，申請(qǐng)文件中應(yīng)說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商業(yè)目的；

2. 雙方所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

3. 雙方控股情況說明；

4. 由評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)或股權(quán)評(píng)估報(bào)告。報(bào)告中應(yīng)分別列示涉及的各單項(xiàng)被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值；

5. 證明重組符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的資料，包括股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓比例，支付對(duì)價(jià)情況，以及 12 個(gè)月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

6. 稅務(wù)機(jī)關(guān)要求的其他材料。

財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知

財(cái)稅〔2014〕109 號(hào) 2014 年 12 月 25 日

各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市財(cái)政廳(局)、國(guó)家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財(cái)務(wù)局：為貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見》(國(guó)發(fā)〔2014〕14 號(hào))，根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題明確如下：

一、關(guān)于股權(quán)收購(gòu)

將《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅〔2009〕59 號(hào))第六條第(二)項(xiàng)中有關(guān)“股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)企業(yè)購(gòu)買的股權(quán)不低于被收購(gòu)企業(yè)全部股權(quán)的 75

”規(guī)定調(diào)整為“股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)企業(yè)購(gòu)買的股權(quán)不低于被收購(gòu)企業(yè)全部股權(quán)的 50

”。

二、關(guān)于資產(chǎn)收購(gòu)

將財(cái)稅〔2009〕59 號(hào)文件第六條第(三)項(xiàng)中有關(guān)“資產(chǎn)收購(gòu)， 受讓企業(yè)收購(gòu)的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的 75

”規(guī)定調(diào)整為

“資產(chǎn)收購(gòu)，受讓企業(yè)收購(gòu)的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50

”。三、關(guān)于股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

對(duì) 100

直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民

企業(yè) 100直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡

具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的， 股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的， 可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。

2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除。

四、本通知自 2014 年 1 月 1 日起執(zhí)行。本通知發(fā)布前尚未處理的企業(yè)重組，符合本通知規(guī)定的可按本通知執(zhí)行。

國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告

國(guó)家稅務(wù)總局公告 2015 年第 40 號(hào) 2015 年 5 月 27 日

《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見》(國(guó)發(fā)

〔2014〕14 號(hào))和《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財(cái)稅〔2014〕109 號(hào),以下簡(jiǎn)稱《通知》) 下發(fā)后，各地陸續(xù)反映在企業(yè)重組所得稅政策執(zhí)行過程中有些征管問題亟需明確。經(jīng)研究，現(xiàn)就股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題公告如下：

一、《通知》第三條所稱“100

直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè) 100

直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”，限于以下情形：

(一)100

直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得子公司 100

的股權(quán)支付。母公司按增加長(zhǎng)期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資(包括資本公積，下同)處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

(二)100

直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實(shí)收資本(包括資本公積，下同)處理，子公司按接受投資處理。

(三)100

直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實(shí)收資本處理。母公司應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減持有子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

(四)受同一或相同多家母公司 100

直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。

二、《通知》第三條所稱“股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”，是指自股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日起連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日，是指股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同(協(xié)議)或批復(fù)生效，且交易雙方已進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的日期。

三、《通知》第三條所稱“劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定”，是指劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

《通知》第三條所稱“劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除”，是指劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)計(jì)算折舊扣除或攤銷。

四、按照《通知》第三條規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，交易雙方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，采取一致處理原則統(tǒng)一進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理。

五、交易雙方應(yīng)在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時(shí)，分別向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《居民企業(yè)資產(chǎn)(股權(quán))劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理申報(bào)表》(詳見附件)和相關(guān)資料(一式兩份)。

相關(guān)資料包括：

1. 股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)總體情況說明，包括基本情況、劃轉(zhuǎn)方案等， 并詳細(xì)說明劃轉(zhuǎn)的商業(yè)目的;

2. 交易雙方或多方簽訂的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同(協(xié)議)，需有權(quán)部門(包括內(nèi)部和外部)批準(zhǔn)的，應(yīng)提供批準(zhǔn)文件;

3. 被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)賬面凈值和計(jì)稅基礎(chǔ)說明;

4. 交易雙方按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的說明(需附會(huì)計(jì)處理資料);

5. 交易雙方均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的說明(需附會(huì)計(jì)處理資料);

6.12 個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的承諾書。

六、交易雙方應(yīng)在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí)，各自向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面情況說明，以證明被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)自劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)，沒有改變?cè)瓉淼膶?shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

七、交易一方在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)生生

產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不再符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的，發(fā)生變化的交易一方應(yīng)在情況發(fā)生變化的 30 日內(nèi)報(bào)告其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)，同時(shí)書面通知另一方。

另一方應(yīng)在接到通知后 30 日內(nèi)將有關(guān)變化報(bào)告其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

八、本公告第七條所述情況發(fā)生變化后 60 日內(nèi)，原交易雙方應(yīng)按以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理：

(一)屬于本公告第一條第(一)項(xiàng)規(guī)定情形的，母公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時(shí)股權(quán)或資產(chǎn)的公允價(jià)值視同銷售處理，并按公允價(jià)值確認(rèn)取得長(zhǎng)期股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ);子公司按公允價(jià)值確認(rèn)劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

屬于本公告第一條第(二)項(xiàng)規(guī)定情形的，母公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時(shí)股權(quán)或資產(chǎn)的公允價(jià)值視同銷售處理;子公司按公允價(jià)值確認(rèn)劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

屬于本公告第一條第(三)項(xiàng)規(guī)定情形的，子公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時(shí)股權(quán)或資產(chǎn)的公允價(jià)值視同銷售處理;母公司應(yīng)按撤回或減少投資進(jìn)行處理。

屬于本公告第一條第(四)項(xiàng)規(guī)定情形的，劃出方應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時(shí)股權(quán)或資產(chǎn)的公允價(jià)值視同銷售處理;母公司根據(jù)交易情形和會(huì)計(jì)處理對(duì)劃出方按分回股息進(jìn)行處理，或者按撤回或減少投資進(jìn)行處理，對(duì)劃入方按以股權(quán)或資產(chǎn)的公允價(jià)值進(jìn)行投資處理;劃入方按接受母公司投資處理，以公允價(jià)值確認(rèn)劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

(二)交易雙方應(yīng)調(diào)整劃轉(zhuǎn)完成納稅年度的應(yīng)納稅所得額及相應(yīng)

股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)調(diào)整劃轉(zhuǎn)完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報(bào)表，依法計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

九、交易雙方的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)對(duì)企業(yè)申報(bào)適用特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)加強(qiáng)后續(xù)管理。

十、本公告適用 2014 年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳。此前尚未進(jìn)行稅務(wù)處理的股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，符合《通知》第三條和本公告規(guī)定的可按本公告執(zhí)行。

特此公告。

附件：居民企業(yè)資產(chǎn)(股權(quán))劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理申報(bào)表

國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告

國(guó)家稅務(wù)總局公告 2015 年第 48 號(hào) 2015 年 6 月 24 日

根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例、《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》及其實(shí)施細(xì)則、《國(guó)務(wù)院關(guān)于取消非行政許可審批事項(xiàng)的決定》(國(guó)發(fā)〔2015〕27 號(hào))、《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅〔2009〕59 號(hào))和《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅 處理問題的通知》(財(cái)稅〔2014〕109 號(hào))等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)對(duì)企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題公告如下：

一、按照重組類型，企業(yè)重組的當(dāng)事各方是指： (一)債務(wù)重組中當(dāng)事各方，指?jìng)鶆?wù)人、債權(quán)人。

(二)股權(quán)收購(gòu)中當(dāng)事各方，指收購(gòu)方、轉(zhuǎn)讓方及被收購(gòu)企業(yè)。(三)資產(chǎn)收購(gòu)中當(dāng)事各方，指收購(gòu)方、轉(zhuǎn)讓方。

(四)合并中當(dāng)事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及被合并企業(yè)股東。

(五)分立中當(dāng)事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及被分立企業(yè)股東。

上述重組交易中，股權(quán)收購(gòu)中轉(zhuǎn)讓方、合并中被合并企業(yè)股東和分立中被分立企業(yè)股東，可以是自然人。

當(dāng)事各方中的自然人應(yīng)按個(gè)人所得稅的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理。

二、重組當(dāng)事各方企業(yè)適用特殊性稅務(wù)處理的(指重組業(yè)務(wù)符合財(cái)稅〔2009〕59 號(hào)文件和財(cái)稅〔2014〕109 號(hào)文件第一條、第二條規(guī)定條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，下同)，應(yīng)按如下規(guī)定確定重組主導(dǎo)方：

(一)債務(wù)重組，主導(dǎo)方為債務(wù)人。

(二)股權(quán)收購(gòu)，主導(dǎo)方為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，涉及兩個(gè)或兩個(gè)以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，由轉(zhuǎn)讓被收購(gòu)企業(yè)股權(quán)比例最大的一方作為主導(dǎo)方(轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例相同的可協(xié)商確定主導(dǎo)方)。

(三)資產(chǎn)收購(gòu)，主導(dǎo)方為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方。

(四)合并，主導(dǎo)方為被合并企業(yè)，涉及同一控制下多家被合并企業(yè)的，以凈資產(chǎn)最大的一方為主導(dǎo)方。

(五)分立，主導(dǎo)方為被分立企業(yè)。

三、財(cái)稅〔2009〕59 號(hào)文件第十一條所稱重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年， 是指重組日所屬的企業(yè)所得稅納稅年度。

企業(yè)重組日的確定，按以下規(guī)定處理：

1. 債務(wù)重組，以債務(wù)重組合同(協(xié)議)或法院裁定書生效日為重組日。

2. 股權(quán)收購(gòu)，以轉(zhuǎn)讓合同(協(xié)議)生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生股權(quán)收購(gòu)，轉(zhuǎn)讓合同(協(xié)議)生效后 12 個(gè)月內(nèi)尚未完成股權(quán)變更手續(xù)的，應(yīng)以轉(zhuǎn)讓合同(協(xié)議)生效日為重組日。

3. 資產(chǎn)收購(gòu)，以轉(zhuǎn)讓合同(協(xié)議)生效且當(dāng)事各方已進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的日期為重組日。

4. 合并，以合并合同(協(xié)議)生效、當(dāng)事各方已進(jìn)行會(huì)計(jì)處理且完成工商新設(shè)登記或變更登記日為重組日。按規(guī)定不需要辦理工商新設(shè)或變更登記的合并，以合并合同(協(xié)議)生效且當(dāng)事各方已進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的日期為重組日。

5. 分立，以分立合同(協(xié)議)生效、當(dāng)事各方已進(jìn)行會(huì)計(jì)處理且完成工商新設(shè)登記或變更登記日為重組日。

四、企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，除財(cái)稅〔2009〕59 號(hào)文件第四條第(一)項(xiàng)所稱企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡(jiǎn)單改變情形外， 重組各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年，辦理企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí)，分別向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報(bào)告表及附表》(詳見附件 1)和申報(bào)資料(詳見附件 2)。合并、分立中重組一方涉及注銷的，應(yīng)在尚未辦理注銷稅務(wù)登記手續(xù)前進(jìn)行申報(bào)。

重組主導(dǎo)方申報(bào)后，其他當(dāng)事方向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報(bào)。申報(bào)時(shí)還應(yīng)附送重組主導(dǎo)方經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報(bào)告表及附表》(復(fù)印件)。

五、企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，申報(bào)時(shí)，應(yīng)從以下方面逐條說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：

(一)重組交易的方式;

(二)重組交易的實(shí)質(zhì)結(jié)果;

(三)重組各方涉及的稅務(wù)狀況變化; (四)重組各方涉及的財(cái)務(wù)狀況變化;

(五)非居民企業(yè)參與重組活動(dòng)的情況。

六、企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，申報(bào)時(shí)，當(dāng)事各方還應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交重組前連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構(gòu)成分步交易，是否作為一項(xiàng)企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理。

七、根據(jù)財(cái)稅〔2009〕59 號(hào)文件第十條規(guī)定，若同一項(xiàng)重組業(yè)務(wù)涉及在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)分步交易，且跨兩個(gè)納稅年度，當(dāng)事各方在首個(gè)納稅年度交易完成時(shí)預(yù)計(jì)整個(gè)交易符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，經(jīng)協(xié)商一致選擇特殊性稅務(wù)處理的，可以暫時(shí)適用特殊性稅務(wù)處理，并在當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí)提交書面申報(bào)資料。

在下一納稅年度全部交易完成后，企業(yè)應(yīng)判斷是否適用特殊性稅務(wù)處理。如適用特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)按本公告要求申報(bào)相關(guān)資料;如適用一般性稅務(wù)處理的，應(yīng)調(diào)整相應(yīng)納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報(bào)表，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

八、企業(yè)發(fā)生財(cái)稅〔2009〕59 號(hào)文件第六條第(一)項(xiàng)規(guī)定的債務(wù)重組，應(yīng)準(zhǔn)確記錄應(yīng)予確認(rèn)的債務(wù)重組所得，并在相應(yīng)年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時(shí)對(duì)當(dāng)年確認(rèn)額及分年結(jié)轉(zhuǎn)額的情況做出說明。

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)建立臺(tái)賬，對(duì)企業(yè)每年申報(bào)的債務(wù)重組所得與臺(tái)賬進(jìn)行比對(duì)分析，加強(qiáng)后續(xù)管理。

九、企業(yè)發(fā)生財(cái)稅〔2009〕59 號(hào)文件第七條第(三)項(xiàng)規(guī)定的重組，居民企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)確記錄應(yīng)予確認(rèn)的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益總額，并在相應(yīng)年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時(shí)對(duì)當(dāng)年確認(rèn)額及分年結(jié)轉(zhuǎn)額的情況做出說明。

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)建立臺(tái)賬，對(duì)居民企業(yè)取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)和每年確認(rèn)的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益進(jìn)行比對(duì)分析，加強(qiáng)后續(xù)管理。

十、適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)，在以后年度轉(zhuǎn)讓或處置重組資產(chǎn)(股權(quán))時(shí)，應(yīng)在年度納稅申報(bào)時(shí)對(duì)資產(chǎn)(股權(quán))轉(zhuǎn)讓所得或損失情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，包括特殊性稅務(wù)處理時(shí)確定的重組資產(chǎn)(股權(quán))計(jì)稅基礎(chǔ)與轉(zhuǎn)讓或處置時(shí)的計(jì)稅基礎(chǔ)的比對(duì)情況，以及遞延所得稅負(fù)債的處理情況等。

適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)，在以后年度轉(zhuǎn)讓或處置重組資產(chǎn) (股權(quán))時(shí)，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)加強(qiáng)評(píng)估和檢查，將企業(yè)特殊性稅務(wù)處理時(shí)確定的重組資產(chǎn)(股權(quán))計(jì)稅基礎(chǔ)與轉(zhuǎn)讓或處置時(shí)的計(jì)稅基礎(chǔ)及相關(guān)的年度納稅申報(bào)表比對(duì)，發(fā)現(xiàn)問題的，應(yīng)依法進(jìn)行調(diào)整。

十一、稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)對(duì)適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)重組做好統(tǒng)計(jì)和相關(guān)資料的歸檔工作。各省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市稅務(wù)局應(yīng)于每年 8 月底前將《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理統(tǒng)計(jì)表》(詳見附件 3)上報(bào)稅務(wù)總局(所得稅司)。

十二、本公告適用于 2015 年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳。

《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》(國(guó)家稅務(wù)總局公告 2010 年第 4 號(hào))第三條、第七條、第八條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第三十二條同時(shí)廢止。

本公告施行時(shí)企業(yè)已經(jīng)簽訂重組協(xié)議，但尚未完成重組的，按本公告執(zhí)行。

特此公告。

附件：1.企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報(bào)告表及附表2.企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理申報(bào)資料一覽表

3.企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理統(tǒng)計(jì)表

二、非貨幣性資產(chǎn)投資政策文件

財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知

財(cái)稅〔2014〕116 號(hào) 2014 年 12 月 31 日

各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市財(cái)政廳（局）、國(guó)家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財(cái)務(wù)局：

為貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見》（國(guó)發(fā)〔2014〕14 號(hào)），根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就非貨幣性資產(chǎn)投資涉及的企業(yè)所得稅政策問題明確如下：

一、居民企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)）以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過 5 年期限內(nèi)，分期均勻計(jì)入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

二、企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資，應(yīng)對(duì)非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并按評(píng)估后的公允價(jià)值扣除計(jì)稅基礎(chǔ)后的余額，計(jì)算確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資，應(yīng)于投資協(xié)議生效并辦理股權(quán)登記手續(xù)時(shí)，確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實(shí)現(xiàn)。

三、企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資而取得被投資企業(yè)的股權(quán)，應(yīng)以非貨幣性資產(chǎn)的原計(jì)稅成本為計(jì)稅基礎(chǔ)，加上每年確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，逐年進(jìn)行調(diào)整。

被投資企業(yè)取得非貨幣性資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，應(yīng)按非貨幣性資產(chǎn)的公允價(jià)值確定。

四、企業(yè)在對(duì)外投資 5 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)或投資收回的，應(yīng)停止執(zhí)行遞延納稅政策，并就遞延期內(nèi)尚未確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)或投資收回當(dāng)年的企業(yè)所得稅年度匯算清繳時(shí)，一次性計(jì)算繳納企業(yè)所得稅；企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，可按本通知第三條第一款規(guī)定將股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)一次調(diào)整到位。

企業(yè)在對(duì)外投資 5 年內(nèi)注銷的，應(yīng)停止執(zhí)行遞延納稅政策，并就遞延期內(nèi)尚未確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，在注銷當(dāng)年的企業(yè)所得稅年度匯算清繳時(shí)，一次性計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

五、本通知所稱非貨幣性資產(chǎn)，是指現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)以及準(zhǔn)備持有至到期的債券投資等貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)。

本通知所稱非貨幣性資產(chǎn)投資，限于以非貨幣性資產(chǎn)出資設(shè)立新的居民企業(yè)，或?qū)⒎秦泿判再Y產(chǎn)注入現(xiàn)存的居民企業(yè)。

六、企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)投資，符合《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59 號(hào)）等文件規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的，也可選擇按特殊性稅務(wù)處理規(guī)定執(zhí)行。

七、本通知自 2014 年 1 月 1 日起執(zhí)行。本通知發(fā)布前尚未處理的非貨幣性資產(chǎn)投資，符合本通知規(guī)定的可按本通知執(zhí)行。

國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關(guān)征管問題的公告

國(guó)家稅務(wù)總局公告 2015 年第 33 號(hào) 2015 年 5 月 8 日

《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見》（國(guó)發(fā)

〔2014〕14 號(hào)）和《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕116 號(hào)）發(fā)布后，各地陸續(xù)反映在非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策執(zhí)行過程中有些征管問題亟需明確。經(jīng)研究，現(xiàn)就非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關(guān)征管問題公告如下：

一、實(shí)行查賬征收的居民企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)）以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可自確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入年度起不超過連續(xù) 5 個(gè)納稅年度的期間內(nèi)，分期均勻計(jì)入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

二、關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生的非貨幣性資產(chǎn)投資行為，投資協(xié)議生效后 12 個(gè)月內(nèi)尚未完成股權(quán)變更登記手續(xù)的，于投資協(xié)議生效時(shí)，確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實(shí)現(xiàn)。

三、符合財(cái)稅〔2014〕116 號(hào)文件規(guī)定的企業(yè)非貨幣性資產(chǎn)投資行為，同時(shí)又符合《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59 號(hào)）、《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅

〔2014〕109 號(hào)）等文件規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的，可由企業(yè)選擇其中一項(xiàng)政策執(zhí)行，且一經(jīng)選擇，不得改變。

四、企業(yè)選擇適用本公告第一條規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理的，應(yīng)在非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得遞延確認(rèn)期間每年企業(yè)所得稅匯算清繳時(shí)，填報(bào)

《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅年度納稅申報(bào)表》（A 類，2014 年版） 中“A105100 企業(yè)重組納稅調(diào)整明細(xì)表”第 13 行“其中：以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資”的相關(guān)欄目，并向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《非貨幣性資產(chǎn)投資遞延納稅調(diào)整明細(xì)表》（詳見附件）。

五、企業(yè)應(yīng)將股權(quán)投資合同或協(xié)議、對(duì)外投資的非貨幣性資產(chǎn)（明細(xì)）公允價(jià)值評(píng)估確認(rèn)報(bào)告、非貨幣性資產(chǎn)（明細(xì)）計(jì)稅基礎(chǔ)的情況說明、被投資企業(yè)設(shè)立或變更的工商部門證明材料等資料留存?zhèn)洳椋?并單獨(dú)準(zhǔn)確核算稅法與會(huì)計(jì)差異情況。

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)加強(qiáng)企業(yè)非貨幣性資產(chǎn)投資遞延納稅的后續(xù)管理。

六、本公告適用于 2014 年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳。此前尚未處理的非貨幣性資產(chǎn)投資，符合財(cái)稅〔2014〕116 號(hào)文件和本公告規(guī)定的可按本公告執(zhí)行。

特此公告。

附件：非貨幣性資產(chǎn)投資遞延納稅調(diào)整明細(xì)表

三、其他相關(guān)文件

國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干問題的公告

國(guó)家稅務(wù)總局公告 2014 年第 29 號(hào) 2014 年 05 月 23 日

一、企業(yè)接收政府劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理

（一）縣級(jí)以上人民政府（包括政府有關(guān)部門,下同）將國(guó)有資產(chǎn)明確以股權(quán)投資方式投入企業(yè)，企業(yè)應(yīng)作為國(guó)家資本金（包括資本公積）處理。該項(xiàng)資產(chǎn)如為非貨幣性資產(chǎn)，應(yīng)按政府確定的接收價(jià)值確定計(jì)稅基礎(chǔ)。

（二）縣級(jí)以上人民政府將國(guó)有資產(chǎn)無償劃入企業(yè)，凡指定專門用途并按《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于專項(xiàng)用途財(cái)政性資金企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅〔2011〕70 號(hào)）規(guī)定進(jìn)行管理的，企業(yè)可作為不征稅收入進(jìn)行企業(yè)所得稅處理。其中，該項(xiàng)資產(chǎn)屬于非貨幣性資產(chǎn)的，應(yīng)按政府確定的接收價(jià)值計(jì)算不征稅收入。

縣級(jí)以上人民政府將國(guó)有資產(chǎn)無償劃入企業(yè)，屬于上述（一）、

（二）項(xiàng)以外情形的，應(yīng)按政府確定的接收價(jià)值計(jì)入當(dāng)期收入總額計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。政府沒有確定接收價(jià)值的，按資產(chǎn)的公允價(jià)值計(jì)算確定應(yīng)稅收入。

二、企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理

（一）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈(zèng)予資產(chǎn)、上市公司在

股權(quán)分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈(zèng)予的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，下同），凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會(huì)計(jì)上已做實(shí)際處理的，不計(jì)入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定該項(xiàng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

（二）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)，凡作為收入處理的，應(yīng)按公允價(jià)值計(jì)入收入總額，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅，同時(shí)按公允價(jià)值確定該項(xiàng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

六、施行時(shí)間

本公告適用于 2013 年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳。

企業(yè) 2013 年度匯算清繳前接收政府或股東劃入資產(chǎn)，尚未進(jìn)行企業(yè)所得稅處理的，可按本公告執(zhí)行。對(duì)于手續(xù)不齊全、證據(jù)不清的， 企業(yè)應(yīng)在 2014 年 12 月 31 日前補(bǔ)充完善。企業(yè)凡在 2014 年 12 月 31 日前不能補(bǔ)充完善的，一律作為應(yīng)稅收入或計(jì)入收入總額進(jìn)行企業(yè)所得稅處理。

特此公告。

國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得稅處理問題的公告

國(guó)家稅務(wù)總局公告 2017 年第 34 號(hào) 2017 年 9 月 22 日

為貫徹落實(shí)《中共中央 國(guó)務(wù)院關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》和《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案的通知》，根據(jù)《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅〔2009〕59 號(hào))有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得稅處理問題公告如下：

一、全民所有制企業(yè)改制為國(guó)有獨(dú)資公司或者國(guó)有全資子公司， 屬于財(cái)稅〔2009〕59 號(hào)文件第四條規(guī)定的“企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡(jiǎn)單改變”的，可依照以下規(guī)定進(jìn)行企業(yè)所得稅處理：

改制中資產(chǎn)評(píng)估增值不計(jì)入應(yīng)納稅所得額;資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)按其原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定;資產(chǎn)增值部分的折舊或者攤銷不得在稅前扣除。二、全民所有制企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估增值相關(guān)材料應(yīng)由改制后的企業(yè)留

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三、本公告適用于 2017 年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳。此前發(fā)生的全民所有制企業(yè)公司制改制，尚未進(jìn)行企業(yè)所得稅處理的，可依照本公告執(zhí)行。

特此公告。

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