股權(quán)稀釋是股權(quán)轉(zhuǎn)讓嗎
股權(quán)稀釋顧名思義就是股權(quán)所占比例減少了。一般情況下股權(quán)代表的是對公司的投票權(quán)和分紅權(quán)，所以股權(quán)被稀釋就意味這兩個權(quán)利相應(yīng)減少。對于原始股東的股權(quán)稀釋也是非常好理解的，可以理解為新進(jìn)的股東占有了多少點(diǎn)，
2024.11.22間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓 直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本
更新時間: 2024.11.22 12:54
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問題11：關(guān)于紅籌架構(gòu)拆除過程的涉稅問題
根據(jù)申報(bào)材料，（1）發(fā)行人在紅籌架構(gòu)拆除過程中涉及在ArkCayman涉及多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓系持股方式變化或開曼主體已不持有中國境內(nèi)主體，因此不涉及《7號公告》的適用問題，4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易可判定為“具有合理商業(yè)目的”，且并非為了規(guī)避在中國的企業(yè)所得稅納稅義務(wù)，因此無需按照7號公告的規(guī)定，認(rèn)定為直接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)的股權(quán)，從而在中國繳納企業(yè)所得稅；
（2）在分析是否需適用《7號公告》過程中，發(fā)行人主要依據(jù)包括：在股轉(zhuǎn)期間，愛科開曼持有核心專利的全球權(quán)益、愛科澳洲主要負(fù)責(zé)AK0529的臨床試驗(yàn)、貨幣資金主要有開曼愛科持有等；
（3）2020年10月，香港愛科將持有的愛科有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給ArkCayman股東或其承接主體，總對價為2,004.8907萬美元。發(fā)行人認(rèn)為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入小于股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本，無需繳納企業(yè)所得稅。
請發(fā)行人說明：（1）紅籌架構(gòu)拆除過程中，歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間公司經(jīng)營活動及主要產(chǎn)品研發(fā)開展情況，公司關(guān)于是否適用《7號公告》的依據(jù)是否符合行業(yè)慣例或稅務(wù)實(shí)踐；
（2）香港愛科于2020年10月將愛科有限股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓價格確定方式及依據(jù)，結(jié)合發(fā)行人臨近期間外部融資估值，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否公允；
（3）結(jié)合前述情況，分析發(fā)行人在紅籌架構(gòu)拆除過程中的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或調(diào)整相關(guān)稅務(wù)處理是否符合相關(guān)法律法規(guī)。
請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表意見。
回復(fù)：
一、發(fā)行人說明
（一）紅籌架構(gòu)拆除過程中，歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間公司經(jīng)營活動及主要產(chǎn)品研發(fā)開展情況，公司關(guān)于是否適用《7號公告》的依據(jù)是否符合行業(yè)慣例或稅務(wù)實(shí)踐
1、紅籌架構(gòu)拆除過程中，歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間公司經(jīng)營活動及主要產(chǎn)品研發(fā)開展情況
（1）紅籌架構(gòu)的搭建和拆除
1）紅籌架構(gòu)的搭建
2013年8月，ArkCayman于開曼群島設(shè)立，JimZhenWu（鄔征）持有其1,000,000股普通股（每股面值0.0001美元），系A(chǔ)rkCayman唯一股東。
2013年11月，ArkCayman于香港設(shè)立了香港愛科，并持有其1股普通股，系香港愛科唯一股東。
2014年4月，香港愛科于上海出資設(shè)立愛科有限，注冊資本為20萬美元，香港愛科系愛科有限唯一股東。
2014年8月，香港愛科于澳大利亞設(shè)立ArkAUS，并持有其10,000股，系A(chǔ)rkAUS唯一股東。
2016年5月，香港愛科于蘇州出資設(shè)立蘇州愛科，注冊資本為100萬美元，香港愛科系蘇州愛科唯一股東。
至此，發(fā)行人歷史紅籌架構(gòu)搭建完成。
2）紅籌架構(gòu)的拆除
2020年8月，ArkCayman、香港愛科、愛科有限、蘇州愛科、ArkAUS、JimZhenWu（鄔征）、ProfitsExcel、MillionJoy與ArkCayman股東簽署《關(guān)于上海愛科百發(fā)生物醫(yī)藥技術(shù)有限公司境內(nèi)外重組交易之框架協(xié)議》，擬進(jìn)行重組并拆除紅籌架構(gòu)。
2020年11月，香港愛科完成將其持有的愛科有限全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給ArkCayman股東指定的境內(nèi)承接主體，紅籌架構(gòu)拆除完成。
（2）紅籌架構(gòu)拆除過程及涉及《7號公告》的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
ArkCayman的境外股東涉及《7號公告》間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓共有4次，分別是：1）2017年2月ProfitsExcel將所持普通股轉(zhuǎn)讓予受讓方Morem；2）2018年6月ProfitsExcel將所持普通股轉(zhuǎn)讓予受讓方Morem；3）2019年2月FortuneCreationVenturesLimited（以下簡稱―Fortune‖）轉(zhuǎn)讓予BioTrackAK；4）2020年8月MillionJoy轉(zhuǎn)讓予MagicSeeds。
上述4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及紅籌架構(gòu)拆除過程中，ArkCayman歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間ArkCayman及發(fā)行人等相關(guān)主體經(jīng)營活動及主要產(chǎn)品研發(fā)開展情況如下：
序號 | 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署時間 | 股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況 | 愛科開曼及其控制的其他境外主體經(jīng)營活動及主要產(chǎn)品研發(fā)開展情況 | 發(fā)行人及蘇州愛科經(jīng)營活動及主要產(chǎn)品研發(fā)開展情況 | 是否涉及中國境內(nèi)的納稅義務(wù) | 是否符合中國外匯相關(guān)法律法規(guī) | 是否符合中國外商投資相關(guān)法律法規(guī) | 是否符合中國境外投資相關(guān)法律法規(guī) |
1 | 2017.2 | ProfitsExcel將其持有的ArkCayman10,000.00股股權(quán)以名義價格轉(zhuǎn)讓予StevenToovy控制的主體MoremLimited | 2016年5月啟動在澳大利亞等國家和地區(qū)開展的AK0529二期臨床試驗(yàn) | ①2014年4月發(fā)行人前身愛科有限成立；2016年5月蘇州愛科成立②2016年11月獲得AK0529中國成人臨床試驗(yàn)批件 | 不適用《7號公告》，因此不在中國境內(nèi)產(chǎn)生納稅義務(wù) | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
2 | 2018.6 | ProfitsExcel將其持有的ArkCayman54,000.00股股權(quán)以名義價格轉(zhuǎn)讓予StevenToovy控制的主體MoremLimited | ①2017年10月與Calibr簽訂AK0705合作研發(fā)協(xié)議②AK0529二期臨床試驗(yàn)進(jìn)行中，2017年11月完成第一部分入組③2018年2月完成AK0529在英國開展的物質(zhì)平衡臨床試驗(yàn) | 2018年5月完成AK0529中國成人一期臨床試驗(yàn) | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | |
3 | 2019.2 | 因投資人變更持股主體，F(xiàn)ortuneCreationVenturesLimited將其持有的ArkCayman42,712.00股股權(quán)以名義價格轉(zhuǎn)讓予BioTrackAK | ①2018年8月獲得AK3280全球權(quán)益②AK0529國際二期臨床試驗(yàn)進(jìn)行中，接近完成③2019年10月在澳大利亞啟動AK0529成人評估與伊曲康唑和氟西汀相互作用的I期臨床試驗(yàn) | 2018年12月啟動AK0529治療成人呼吸道合胞病毒感染的II期臨床試驗(yàn) | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | |
4 | 2020.8 | 因MagicSeeds欲將原通過MillionJoy間接持有ArkCayman股權(quán)的 | ①2019年4月完成AK0529兒童國際多中心二期臨床試驗(yàn) | ①主要基于AK0529前期境外兒童臨床試驗(yàn)成果及數(shù)據(jù)，中國藥監(jiān)局 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 | |
方式轉(zhuǎn)換為直接持股，MillionJoy將其持有的ArkCayman127,532.00股股權(quán)以名義價格轉(zhuǎn)讓予MagicSeeds | ②2019年10月，在瑞典開展AK3280安全藥理學(xué)的I期臨床試驗(yàn)③2020年1月完成在澳大利亞開展的AK0529成人評估與伊曲康唑和氟西汀相互作用的I期臨床試驗(yàn)，為AK0529三期臨床試驗(yàn)提供重要的藥物-藥物間相互作用的數(shù)據(jù)和信息 | 藥品審評中心同意豁免發(fā)行人中國兒童二期臨床試驗(yàn)，批準(zhǔn)開展三期臨床試驗(yàn)；②2020年7月獲得AK3287非臨床藥效數(shù)據(jù)；③2020年7月，AK0706大中華權(quán)益授予廈門特寶生物 | ||||||
5 | 2020.11 | 因MoremLimited欲退出不再持有ArkCayman股權(quán)，MoremLimited將其持有ArkCayman100,000.00股股權(quán)以4,942,464美元的價格轉(zhuǎn)讓予HarmonySkyCapitalLimited | 2020年9月完成AK3280瑞典Ib期安全藥理學(xué)臨床試驗(yàn) | 2020年9月AK0529中國III期臨床試驗(yàn)第一例患者入組 | 該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生時，愛科開曼已不再持有愛科有限和蘇州愛科兩家公司的權(quán)益，該交易轉(zhuǎn)讓方Morem和BioTrackAK不涉及在中國境內(nèi)的納稅義務(wù) | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
6 | 2020.11 | 因投資人變更持股主體，BioTrackAK將其持有ArkCayman42,712.00股股權(quán)以名義價格轉(zhuǎn)讓予BioTrackLY | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
紅籌架構(gòu)拆除前，愛科開曼擁有AK0529和AK3280等多項(xiàng)重點(diǎn)引進(jìn)的核心專利的全球權(quán)益，ArkAUS主要負(fù)責(zé)開展AK0529的相關(guān)臨床試驗(yàn)，臨床試驗(yàn)期間的知識產(chǎn)權(quán)屬于ArkAUS。故上表所列第1-4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生期間，發(fā)行人合并范圍內(nèi)絕大部分企業(yè)價值、權(quán)益及利益主要來源于境外愛科開曼擁有的核心專利及ArkAUS的臨床試驗(yàn)進(jìn)展和成果，而非來源于境內(nèi)愛科有限及蘇州愛科；同時，彼時發(fā)行人及蘇州愛科在境內(nèi)的研發(fā)進(jìn)展主要基于境外核心專利及臨床試驗(yàn)數(shù)據(jù)。
上表所列第5、6次股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生時，愛科開曼已不再持有愛科有限和蘇州愛科兩家公司的權(quán)益，該交易轉(zhuǎn)讓方Morem和BioTrackAK不涉及在中國境內(nèi)的納稅義務(wù)。
2、公司關(guān)于是否適用《7號公告》的依據(jù)符合行業(yè)慣例或稅務(wù)實(shí)踐
（1）如上文所述，上表所列第1-4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓（以下簡稱“上述四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）涉及境外股東間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)的股權(quán)。根據(jù)發(fā)行人提供的關(guān)于該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間愛科開曼及其控制的其他境外主體、發(fā)行人及其子公司蘇州愛科經(jīng)營活動及主要產(chǎn)品研發(fā)開展情況、北京天職稅務(wù)師事務(wù)所有限公司上海分所（以下簡稱“天職稅務(wù)師”）就發(fā)行人紅籌架構(gòu)搭建及拆除涉稅情況出具的《關(guān)于上海愛科百發(fā)生物醫(yī)藥技術(shù)股份有限公司若干事項(xiàng)的稅務(wù)意見書》以及對天職稅務(wù)師的訪談確認(rèn)，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易可判定為“具有合理商業(yè)目的”，并非為規(guī)避在中國的企業(yè)所得稅納稅義務(wù)，因此無需按照《7號公告》的規(guī)定，認(rèn)定為直接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)的股權(quán)，從而在中國繳納企業(yè)所得稅，具體分析如下：
1）愛科開曼境外股東轉(zhuǎn)讓愛科開曼股權(quán)不屬于《7號公告》第五條規(guī)定的情形
根據(jù)《7號公告》第五條的規(guī)定，與間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)相關(guān)的整體安排符合以下情形之一的，不確認(rèn)為直接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)的股權(quán)：
《7號公告》第五條規(guī)定 | 發(fā)行人對應(yīng)情況的具體分析 |
a.非居民企業(yè)在公開市場買入并賣出同一上市境外企業(yè)股權(quán)取得間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)所得 | 愛科開曼境外股東轉(zhuǎn)讓持有愛科開曼股權(quán)交易并非買賣境外上市企業(yè)的股權(quán)，因此不適用《7號公告》第五條第a項(xiàng)所述情況 |
b.在非居民企業(yè)直接持有并轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)的情況下，按照可適用的稅收協(xié)定或安排的規(guī)定，該項(xiàng)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得在中國可以免予繳納企業(yè)所得稅 | 上述四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方境外股東注冊地均在英屬維爾京群島，目前與中國無稅收協(xié)定和安排，因此不適用《7號公告》第五條第b項(xiàng)所述情況 |
2）愛科開曼境外股東轉(zhuǎn)讓愛科開曼股權(quán)不屬于《7號公告》第六條規(guī)定的情形
根據(jù)《7號公告》第六條的規(guī)定，間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)同時符合以下條件的，應(yīng)認(rèn)定為具有合理商業(yè)目的：
《7號公告》第六條規(guī)定 | 發(fā)行人對應(yīng)情況的具體分析 |
a.（一）交易雙方的股權(quán)關(guān)系具有下列情形之一：1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓方直接或間接擁有股權(quán)受讓方80%以上的股權(quán)；2.股權(quán)受讓方直接或間接擁有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方80%以上的股權(quán)；3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和股權(quán)受讓方被同一方直接或間接擁有80%以上的股權(quán)。境外企業(yè)股權(quán)50%以上（不含50%）價值直接或間接來自于中國境內(nèi)不動產(chǎn)的，本條第（一）項(xiàng)第1、2、3目的持股比例應(yīng)為100%。上述間接擁有的股權(quán)按照持股鏈中各企業(yè)的持股比例乘積計(jì)算 | 由于上述四次股權(quán)交易不符合第六條第c項(xiàng)所述情況，因此對《7號公告》第六條第a項(xiàng)不再進(jìn)行分析 |
b.本次間接轉(zhuǎn)讓交易后可能再次發(fā)生的間接轉(zhuǎn)讓交易相比在未發(fā)生本次間接轉(zhuǎn)讓交易情況下的相同或類似間接轉(zhuǎn)讓交易，其中國所得稅負(fù)擔(dān)不會減少 | 由于上述四次股權(quán)交易不符合《7號公告》第六條第c項(xiàng)所述情況，因此對《7號公告》第六條第b項(xiàng)不再進(jìn)行分析 |
c.股權(quán)受讓方全部以本企業(yè)或與其具有控股關(guān)系的企業(yè)的股權(quán)（不含上市企業(yè)股權(quán)）支付股權(quán)交易對價 | 上述四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，股權(quán)受讓方以現(xiàn)金，而非本企業(yè)或與其具有控股關(guān)系的企業(yè)的股權(quán)支付交易對價。因此，不適用《7號公告》第六條第c項(xiàng)所述情況 |
3）愛科開曼境外股東轉(zhuǎn)讓愛科開曼股權(quán)不屬于《7號公告》第四條規(guī)定的情形
根據(jù)《7號公告》第四條的規(guī)定，除本公告第五條和第六條規(guī)定情形外，與間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)相關(guān)的整體安排同時符合以下情形的，無需按本公告第三條進(jìn)行分析和判斷，應(yīng)直接認(rèn)定為不具有合理商業(yè)目的：
《7號公告》第四條規(guī)定 | 發(fā)行人對應(yīng)情況的具體分析 |
a.境外企業(yè)股權(quán)75%以上價值直接或間接來自于中國應(yīng)稅財(cái)產(chǎn) | 愛科開曼控制的境內(nèi)外公司均為創(chuàng)新藥研發(fā)型企業(yè)，產(chǎn)品尚未進(jìn)入商業(yè)化，因此境內(nèi)外企業(yè)股權(quán)的主要價值由無形資產(chǎn)構(gòu)成，主要包含：1、核心產(chǎn)品管線的知識產(chǎn)權(quán)；2、藥物的臨床試驗(yàn)進(jìn)展。在四次股轉(zhuǎn)期間愛科開曼持有引進(jìn)的AK0529和AK3280等管線的全球權(quán)益及其核心專利權(quán)益；ArkAUS在2014-2019年主要負(fù)責(zé)開展AK0529的臨床試驗(yàn)，臨床試驗(yàn)期間的知識產(chǎn)權(quán)屬于ArkAUS；愛科有限、蘇州愛科僅擁有自羅氏醫(yī)藥授權(quán)引進(jìn)專利基礎(chǔ)上申請的AK0529產(chǎn)品的周邊專利，以及早期研發(fā)階段品種的知識產(chǎn)權(quán)；在中國境內(nèi)，AK0529于2018年完成了一項(xiàng)橋接臨床；2019年啟動一項(xiàng)國內(nèi)II期成人研究因全球公共衛(wèi)生事件暫時中止。綜上，愛科開曼股東上述轉(zhuǎn)讓股權(quán)期間，合并范圍內(nèi)絕大部分企業(yè)價值、權(quán)益及利益主要來源于境外愛科開曼持有的核心專利及ArkAUS臨床試驗(yàn)進(jìn)展 |
b.間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)交易發(fā)生前一年內(nèi)任一時點(diǎn)，境外企業(yè)資產(chǎn)總額（不含現(xiàn)金）的90%以上直接或間接由在中國境內(nèi)的投資構(gòu)成，或間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)交易發(fā)生前一年內(nèi)，境外企業(yè)取得收入的90%以上直接或間接來源于中國境內(nèi) | 愛科開曼賬面上無收入來源，因此不適用《7號公告》第四條第b項(xiàng)所述“取得收入的90%以上直接或間接來源于中國境內(nèi)” |
c.境外企業(yè)及直接或間接持有中國應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)的下屬企業(yè)雖在所在國家（地區(qū)）登記注冊，以滿足法律所要求的組織形式，但實(shí)際履行的功能及承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)有限，不足以證實(shí)其具有經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì) | 不適用 |
d.間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)交易在境外應(yīng)繳所得稅稅負(fù)低于直接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)交易在中國的可能稅負(fù) | 不適用 |
4）愛科開曼境外股東轉(zhuǎn)讓愛科開曼股權(quán)符合《7號公告》第三條規(guī)定的情形
根據(jù)《7號公告》第三條的規(guī)定并結(jié)合實(shí)際情況進(jìn)行綜合分析，愛科開曼股東間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)具有合理商業(yè)目的，具體分析如下：
《7號公告》第三條規(guī)定 | 發(fā)行人對應(yīng)情況的具體分析 |
a.境外企業(yè)股權(quán)主要價值是否直接或間接來自于中國應(yīng)稅財(cái)產(chǎn) | 愛科開曼控制的境內(nèi)外公司均為創(chuàng)新藥研發(fā)型企業(yè)，產(chǎn)品尚未進(jìn)入商業(yè)化，因此境內(nèi)外企業(yè)股權(quán)的主要價值由核心產(chǎn)品管線的知識產(chǎn)權(quán)和藥物的臨床試驗(yàn)進(jìn)展構(gòu)成。在四次股轉(zhuǎn)期間愛科開曼持有引進(jìn)的AK0529和AK3280等多項(xiàng)公司重點(diǎn)引進(jìn)的核心專利的全球權(quán)益；ArkAUS主要負(fù)責(zé)開展AK0529相關(guān)的臨床試驗(yàn)，臨床試驗(yàn)期間的知識產(chǎn)權(quán)屬于ArkAUS；愛科有限、蘇州愛科僅擁有自羅氏醫(yī)藥授權(quán)引進(jìn)專利基礎(chǔ)上申請的AK0529產(chǎn)品的周邊專利，以及早期研發(fā)階段品種的知識產(chǎn)權(quán)；在中國境內(nèi)，AK0529于2018年12月啟動的一項(xiàng)國內(nèi)II期成人研究在全球公共衛(wèi)生事件爆發(fā)后即暫時中止。綜上，愛科開曼股東上述轉(zhuǎn)讓股權(quán)期間，合并范圍內(nèi)絕大部分企業(yè)價值、權(quán)益及利益主要來源于境外愛科開曼持有的核心專利及ArkAUS臨床試驗(yàn)進(jìn)展，境外企業(yè)股權(quán)主要價值并非直接或間接來自于中國應(yīng)稅財(cái)產(chǎn) |
b.境外企業(yè)資產(chǎn)是否主要由直接或間接在中國境內(nèi)的投資構(gòu)成，或其取得的收入是否主要直接或間接來源于中國境內(nèi) | 愛科開曼資產(chǎn)主要由貨幣資金，其他應(yīng)收款和長期股權(quán)投資等構(gòu)成。愛科開曼賬面上無收入來源，因此不適用《7號公告》第三條第b項(xiàng)所述“取得的收入主要直接或間接來源于中國境內(nèi)” |
c.境外企業(yè)及直接或間接持有中國應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)的下屬企業(yè)實(shí)際履行的功能和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)是否能夠證實(shí)企業(yè)架構(gòu)具有經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì) | 股權(quán)調(diào)整安排的主要目的是調(diào)整持股架構(gòu)等商業(yè)目的，愛科開曼紅籌架構(gòu)從搭建并接受相關(guān)股東投資到拆除，整體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和組織架構(gòu)一直保持穩(wěn)定，不屬于《7號公告》第三條第c項(xiàng)和第d項(xiàng)中以免除或者推遲繳納稅款為主要目的的架構(gòu)安排 |
d.境外企業(yè)股東、業(yè)務(wù)模式及相關(guān)組織架構(gòu)的存續(xù)時間 | |
e.間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)交易在境外應(yīng)繳納所得稅情況 | 愛科開曼境外股東轉(zhuǎn)讓愛科開曼股權(quán)在境外無需納稅。上述四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易雖然按照名義價格轉(zhuǎn)讓，但是由于在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點(diǎn)，中國公司的凈資產(chǎn)均低于香港愛科股權(quán)出資成本，因此，即便愛科開曼直接轉(zhuǎn)讓愛科有限、蘇州愛科的股權(quán)亦不產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，無需在中國境內(nèi)繳納企業(yè)所得稅。由此，上述四次交易不屬于利用不合理股權(quán)結(jié)構(gòu)和交易安排，避免繳納中國所得稅從而獲得稅收利益的情況 |
f.股權(quán)轉(zhuǎn)讓方間接投資、間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)交易與直接投資、直接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)交易的可替代性 | 不適用 |
g.間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)所得在中國可適用的稅收協(xié)定或安排情況 | 不適用 |
h.其他相關(guān)因素 | 境外架構(gòu)股東變更 |
綜上所述，上述四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)《7號公告》第三條的規(guī)定分析“具有合理商業(yè)目的”，均無需在中國繳納企業(yè)所得稅。
（2）《7號公告》關(guān)于間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)報(bào)告機(jī)制的規(guī)定
《7號公告》第九條規(guī)定：“間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)的交易雙方及被間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)可以向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)告股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，并提交以下資料：（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議（為外文文本的需同時附送中文譯本，下同）；（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的企業(yè)股權(quán)架構(gòu)圖；（三）境外企業(yè)及直接或間接持有中國應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)的下屬企業(yè)上兩個年度財(cái)務(wù)、會計(jì)報(bào)表；（四）間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財(cái)產(chǎn)交易不適用本公告第一條的理由。”
根據(jù)前述規(guī)定，針對中國居民企業(yè)的境外間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓，交易主體和中國居民企業(yè)可以根據(jù)《7號公告》的指引對交易自行評估確定是否需要繳稅并自愿向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行報(bào)告。經(jīng)查詢涉及《7號公告》的部分已上市公司IPO時公開披露信息，其向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行報(bào)告和完稅情況如下：
序號 | 公司名稱 | 向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行報(bào)告情況披露 | 完稅情況披露 |
1 | 思特威（688213.SH） | 未披露向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行報(bào)告情況 | 不涉及因7號公告產(chǎn)生的中國所得稅繳納 |
2 | 九號公司（689009.SH） | 披露部分股東向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行報(bào)告 | 未披露完稅情況 |
3 | 盟科藥業(yè)（688737.SH） | 未披露向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行報(bào)告情況 | 無需繳納境內(nèi)所得稅 |
4 | 慧智微（688512.SH） | 已向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)告 | 未披露 |
5 | 格力博（301260.SZ） | 已向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)告 | 未披露 |
6 | 格科微（688728.SH） | 已向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)告 | 未披露 |
（3）知識產(chǎn)權(quán)及臨床試驗(yàn)進(jìn)展是醫(yī)藥企業(yè)價值的重要體現(xiàn)
醫(yī)藥企業(yè)是典型的高新技術(shù)企業(yè)，具有資金密集、技術(shù)密集、知識密集的顯著特征。知識產(chǎn)權(quán)要素是影響醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展壯大的關(guān)鍵因素之一，臨床試驗(yàn)進(jìn)展直接決定了醫(yī)藥企業(yè)產(chǎn)品的上市時間及未來前景。發(fā)行人依據(jù)核心產(chǎn)品管線權(quán)益及其知識產(chǎn)權(quán)歸屬和藥物的臨床試驗(yàn)開展主體來判斷企業(yè)價值符合醫(yī)藥行業(yè)慣例。
根據(jù)發(fā)行人稅務(wù)顧問北京天職稅務(wù)師事務(wù)所有限公司上海分所就發(fā)行人紅籌架構(gòu)搭建及拆除涉稅情況出具的《關(guān)于上海愛科百發(fā)生物醫(yī)藥技術(shù)股份有限公司若干事項(xiàng)的稅務(wù)意見書》以及對稅務(wù)顧問的訪談，發(fā)行人紅籌架構(gòu)拆除過程中愛科開曼上述四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓可判定為“具有合理商業(yè)目的”，且并非為了規(guī)避在中國的企業(yè)所得稅納稅義務(wù)，因此相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需適用《7號公告》在中國境內(nèi)繳納企業(yè)所得稅，上述分析符合行業(yè)慣例或稅務(wù)實(shí)踐。
（二）香港愛科于2020年10月將愛科有限股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓價格確定方式及依據(jù)，結(jié)合發(fā)行人臨近期間外部融資估值，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否公允
1、香港愛科股權(quán)轉(zhuǎn)讓基本情況及價格確定方式
2020年9月28日，香港愛科與ProfitsExcel、GoldenTrend、MillionJoy、MagicSeeds、QM132Limited、QM136Limited、耀陽生物、新建元二期、原點(diǎn)正則、BioTrack、HarmonySky、蘇州聚明、平潭泰格簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將其持有的愛科有限95.7826%（對應(yīng)注冊資本為2,004.8907萬美元）以1美元/美元注冊資本的價格轉(zhuǎn)讓予ProfitsExcel、GoldenTrend、MillionJoy、MagicSeeds、QM132Limited、QM136Limited、耀陽生物、新建元二期、原點(diǎn)正則、BioTrack、HarmonySky、蘇州聚明、平潭泰格。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系各方根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署時所持愛科有限的股權(quán)權(quán)益價值情況協(xié)商一致確定。
根據(jù)中評新媒資產(chǎn)評估（北京）有限公司于2020年11月20日出具的《ArkBioscencesLimited（HK）擬了解股權(quán)價值涉及的愛科有限股東全部權(quán)益價值項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（中評新媒評報(bào)字（2020）第111038號），愛科有限股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日2020年9月30日的評估值為14,282.821萬元，凈資產(chǎn)為3,082.01萬元。參照前述資產(chǎn)評估報(bào)告，愛科有限每一元注冊資本的評估價值為0.9769元。
2、香港愛科股權(quán)轉(zhuǎn)讓臨近期間發(fā)行人外部融資的估值情況
香港愛科股權(quán)轉(zhuǎn)讓臨近期間，愛科有限外部融資及該等融資的估值情況如下表所示：
序號 | 事項(xiàng) | 融資內(nèi)容 | 背景及原因 | 增資價格 | 公司估值情況及定價依據(jù) |
1 | 2020年11月增資 | 德佳誠譽(yù)以其對愛科有限的5,000萬元的債權(quán)和5,000萬元現(xiàn)金對價認(rèn)購愛科有限新增注冊資本871.0310萬元；嘉興建自陸號以其對愛科有限的2,500萬元的債權(quán)認(rèn)購愛科有限新增注冊資本217.7577萬元；中信證券投資以其對愛科有限的2,500萬元的債權(quán)認(rèn)購愛科有限新增注冊資本217.7577萬元 | 股權(quán)投資，看好發(fā)行人所處行業(yè)的發(fā)展前景 | 11.4806元/1元注冊資本 | 德佳誠譽(yù)、嘉興建自陸號、中信證券投資本次增資系將其于2020年7月與發(fā)行人簽署的《可轉(zhuǎn)債協(xié)議》項(xiàng)下可轉(zhuǎn)換借款轉(zhuǎn)換為發(fā)行人股權(quán)。愛科有限于此輪融資之前實(shí)現(xiàn)多個產(chǎn)品里程碑，其中包括：（1）獲授AK3280的全球權(quán)利；及（2）完成ziresovir（AK0529）治療住院兒科患者的II期全球臨床試驗(yàn)及啟動了III期臨床試驗(yàn)。參照市場情況及當(dāng)時的經(jīng)營情況，發(fā)行人與投資人協(xié)商確定以公司當(dāng)時投后估值18.3億元作為定價依據(jù) |
2 | 2020年12月增資 | 燕創(chuàng)顯榮、燕創(chuàng)姚商陽明、瀚海乾元、萬容紅土、江蘇疌泉、德屹長青、德同合心、天津仁愛、混沌博荃、博荃百飛、盛世九號、淄博盈科、張江火炬和天津華發(fā)以合計(jì)36,000萬元投資額認(rèn)購愛科有限2,730.3267萬元新增注冊資本 | 股權(quán)投資，看好發(fā)行人所處行業(yè)的發(fā)展前景 | 13.1852元/1元注冊資本 | 啟動本輪融資前，ziresovir（AK0529）被國家藥監(jiān)局納入突破性治療品種名單。經(jīng)發(fā)行人與投資人參照市場情況及當(dāng)時的經(jīng)營情況，發(fā)行人與投資人協(xié)商以公司當(dāng)時投后估值24.6億元作為定價依據(jù) |
3、相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否公允
作為愛科有限拆除紅籌架構(gòu)的重組步驟之一，香港愛科于2020年10月轉(zhuǎn)讓愛科有限股權(quán)系為了將愛科開曼各股東的最終實(shí)際權(quán)益持有人平移至境內(nèi)愛科有限持股。該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價最終將用于向該等愛科開曼股東支付股份回購款。而上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓臨近期間，愛科有限外部融資系為引入外部財(cái)務(wù)投資者之目的。因此，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與發(fā)行人臨近的外部融資估值方法不同，估值及定價存在差異。
2020年11月20日，中評新媒資產(chǎn)評估（北京）有限公司出具了《ArkBioscencesLimited（HK）擬了解股權(quán)價值涉及的愛科有限股東全部權(quán)益價值項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（中評新媒評報(bào)字（2020）第111038號），愛科有限股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日2020年9月30日的評估值為人民幣14,282.821萬元。據(jù)此，香港愛科本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終定價與當(dāng)時愛科有限的評估值差異較小。
香港愛科就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易涉及的應(yīng)繳納所得稅已自行申報(bào)，截至本回復(fù)出具日，相關(guān)主管稅務(wù)部門未通知發(fā)行人對香港愛科本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)稅務(wù)處理進(jìn)行重新核定。
另外，根據(jù)公開資料和披露信息，部分已上市公司亦存在曾經(jīng)搭建紅籌架構(gòu)的情況，其紅籌架構(gòu)拆除時股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、紅籌架構(gòu)拆除作價依據(jù)、臨近外部融資價格具體情況如下：
序號 | 公司名稱 | 紅籌架構(gòu)拆除時股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格 | 紅籌架構(gòu)拆除作價依據(jù) | 臨近外部融資價格 | 完稅情況披露 |
1 | 益方生物（688382.SH） | 2.29元/1元注冊資本 | 歷史投資成本 | 3.52美元/1元注冊資本25.05元/1元注冊資本 | （1）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格依據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系為拆除海外紅籌架構(gòu)，參考香港益方對于發(fā)行人的歷史投資總額3.6億元確定價格為2.29元/1元注冊資本；（2）不產(chǎn)生利得因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格等于香港益方歷史投資成本，不產(chǎn)生利得，故不涉及稅收。根據(jù)國家稅務(wù)總局上海市浦東新區(qū)稅務(wù)局出具的證明，―益方生物科技（上海）股份有限公司系我局所管轄的企業(yè)，已依法在我局辦理了稅務(wù)登記，在2018年1月1日至2021年6月30日期間，能按稅法的規(guī)定按期辦理納稅申報(bào)，暫未發(fā)現(xiàn)有欠稅、偷逃稅款和重大違反稅收管理法規(guī)的情形，特此證明。‖ |
2 | 豪鵬科技（001283.SZ） | 6美元（總對價，即轉(zhuǎn)讓予6個受讓方的每筆交易均以名義對價1美元作價） | 名義對價 | 30元/1元注冊資本 | 根據(jù)國家稅務(wù)總局深圳市龍崗區(qū)稅務(wù)局、國家稅務(wù)總局深圳市龍華區(qū)稅務(wù)局出具的《稅務(wù)違法記錄證明》，未發(fā)現(xiàn)公司、曙鵬科技、博科能源在報(bào)告期內(nèi)有重大稅務(wù)違法記錄 |
3 | 思特威（688213.SH） | 1.2美元/1美元注冊資本 | 評估報(bào)告評估值 | 56.57元/1元注冊資本87.36元/1元注冊資本 | 根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及實(shí)施條例、《關(guān)于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關(guān)問題的公告》的規(guī)定，非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)所得包含轉(zhuǎn)讓股權(quán)等權(quán)益性投資資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)所得按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。香港智感微本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額較原始出資成本增值200萬美元，因此，香港智感微應(yīng)繳納本次轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)所得的10%，即20萬美元企業(yè)所得稅。經(jīng)核查，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓香港智感微已完成上述稅款的繳納（或通過受讓方代扣代繳） |
注：1、信息來源于各上市公司公開披露文件，其中“完稅情況披露”一列內(nèi)容為原文引用；2、臨近外部融資價格為融資額/股數(shù)，系四舍五入結(jié)果
前述公司在紅籌架構(gòu)拆除時的作價依據(jù)為歷史投資成本、注冊資本、名義對價或評估報(bào)告評估值，拆除紅籌架構(gòu)時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與臨近外部融資估值均存在較大差異。
基于上述，發(fā)行人紅籌拆除的作價依據(jù)為注冊資本/實(shí)收資本，高于發(fā)行人當(dāng)時評估報(bào)告評估值及凈資產(chǎn)，香港愛科于2020年10月將愛科有限股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的價格合理。
（三）結(jié)合前述情況，分析發(fā)行人在紅籌架構(gòu)拆除過程中的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或調(diào)整相關(guān)稅務(wù)處理是否符合相關(guān)法律法規(guī)
除前述已分析的愛科開曼紅籌架構(gòu)拆除過程中歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓外，愛科有限股東在紅籌架構(gòu)拆除過程中尚有如下3次涉及愛科有限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和1次增資，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及發(fā)行人稅務(wù)顧問北京天職稅務(wù)師事務(wù)所有限公司上海分所就發(fā)行人紅籌架構(gòu)搭建及拆除涉稅情況出具的《關(guān)于上海愛科百發(fā)生物醫(yī)藥技術(shù)股份有限公司若干事項(xiàng)的稅務(wù)意見書》，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓及納稅情況如下：
序號 | 時間 | 增資/轉(zhuǎn)讓情況 | 法律法規(guī) | 是否涉及中國境內(nèi)的納稅義務(wù) |
1 | 2020.8 | 香港愛科對蘇州愛科股權(quán)投資成本為550萬美元，2020年8月，愛科有限唯一股東香港愛科以其持有的蘇州愛科100.00%股權(quán)參考第三方評估機(jī)構(gòu)出具的蘇州愛科資產(chǎn)評估報(bào)告作價143.1680萬美元向愛科有限進(jìn)行增資，愛科有限注冊資本變更為2,093.1680萬美元 | 根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》《國家稅務(wù)總局公告2017年第37號—關(guān)于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關(guān)問題的公告》等規(guī)定企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得應(yīng)當(dāng)在中國繳納企業(yè)所得稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)凈值后的余額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納稅所得額 | 本次調(diào)整為增資，且蘇州愛科股權(quán)增資作價小于香港愛科對蘇州愛科股權(quán)投資成本，香港愛科未因本次增資產(chǎn)生利得，無需繳納企業(yè)所得稅 |
2 | 2020.10 | 香港愛科轉(zhuǎn)讓合計(jì)2,004.8907萬美元的愛科有限股權(quán)給愛科開曼股東或其指定主體 | 根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》《國家稅務(wù)總局公告2017年第37號—關(guān)于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關(guān)問題的公告》等規(guī)定企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得應(yīng)當(dāng)在中國繳納企業(yè)所得稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)凈值后的余額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納稅所得額 | 經(jīng)查詢金稅三期稅收管理系統(tǒng)，香港愛科就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易涉及的應(yīng)繳納所得稅及印花稅已自行申報(bào)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本后的應(yīng)納稅所得額小于零，香港愛科未就此次交易取得所得，無需繳納企業(yè)所得稅。香港愛科已自行申報(bào)并繳納此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易涉及的印花稅 |
3 | 2020.10 | ProfitsExcel將其持有的愛科有限8%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給ESOP平臺（愛科 | 根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》《國家稅務(wù)總局公告2017年 | 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價均為1元，轉(zhuǎn)讓目的是激勵員工，非任何避稅安排，ProfitExcel未實(shí)現(xiàn)任何收 |
臻謀、艾佰釔和GreenGenesis） | 第37號—關(guān)于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關(guān)問題的公告》等規(guī)定企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得應(yīng)當(dāng)在中國繳納企業(yè)所得稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)凈值后的余額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納稅所得額。根據(jù)當(dāng)時有效的《中華人民共和國印花稅暫行條例》第三條的規(guī)定，應(yīng)納稅額不足1角的，免納印花稅 | 益，且被激勵員工未來將按照相關(guān)稅收法規(guī)繳納股權(quán)激勵（包括未來處置）的相關(guān)個人/企業(yè)所得稅。根據(jù)當(dāng)時有效的《中華人民共和國印花稅暫行條例》相關(guān)規(guī)定，簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)需要按照萬分之五繳納印花稅，同時規(guī)定應(yīng)納稅額不足一角的，免納印花稅。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格均為1元，ProfitsExcel需要繳納印花稅0.0005元，應(yīng)納稅額小于一角，因此免于繳納中國印花稅 | ||
4 | 2020.11 | 香港愛科將其持有的愛科有限3.8714%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本616.5993萬元）轉(zhuǎn)讓給QM155Limited | 根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》《國家稅務(wù)總局公告2017年第37號—關(guān)于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關(guān)問題的公告》等規(guī)定企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得應(yīng)當(dāng)在中國繳納企業(yè)所得稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)凈值后的余額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納稅所得額 | 香港愛科已自行申報(bào)并繳納此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易涉及的應(yīng)繳納所得稅及印花稅 |
根據(jù)國家稅務(wù)總局上海市浦東新區(qū)稅務(wù)局第一稅務(wù)所于2023年1月12日出具的《無欠稅證明》（滬稅浦-無欠稅證[2023]109號），經(jīng)查詢稅收征管信息系統(tǒng)，截至2023年1月9日，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人有欠稅情形。
截至本回復(fù)出具日，主管稅務(wù)部門未通知對發(fā)行人在紅籌架構(gòu)拆除過程中的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或調(diào)整相關(guān)稅務(wù)處理進(jìn)行重新核定。發(fā)行人在紅籌架構(gòu)拆除過程中的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或調(diào)整相關(guān)稅務(wù)處理不違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
二、中介機(jī)構(gòu)核查程序及核查意見
（一）核查程序
1、查閱發(fā)行人及愛科開曼的檔案、歷次融資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件、增資款及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價支付憑證及完稅憑證資料；
2、訪談發(fā)行人，就發(fā)行人在紅籌架構(gòu)拆除過程中的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價方式、定價依據(jù)及是否履行相關(guān)程序進(jìn)行確認(rèn)；
3、取得并查閱天職稅務(wù)師就發(fā)行人紅籌架構(gòu)搭建及拆除涉稅情況出具的《關(guān)于上海愛科百發(fā)生物醫(yī)藥技術(shù)股份有限公司若干事項(xiàng)的稅務(wù)意見書》；4、取得發(fā)行人關(guān)于紅籌架構(gòu)拆除過程中愛科開曼歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間愛科開曼及發(fā)行人等相關(guān)主體經(jīng)營活動及主要產(chǎn)品研發(fā)開展情況的說明；
5、取得并復(fù)核發(fā)行人主要產(chǎn)品臨床試驗(yàn)批件等資料；
6、獲取并查閱中評新媒資產(chǎn)評估（北京）有限公司出具的《ArkBioscencesLimited（HK）擬了解股權(quán)價值涉及的愛科有限股東全部權(quán)益價值項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（中評新媒評報(bào)字（2020）第111038號）及中鋒評估出具的《蘇州愛科百發(fā)生物醫(yī)藥技術(shù)有限公司股東擬轉(zhuǎn)讓蘇州愛科百發(fā)生物醫(yī)藥技術(shù)有限公司股權(quán)評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（中鋒評報(bào)字（2020）第01143號）；7、獲取并查閱《上海張江火炬創(chuàng)業(yè)投資有限公司擬增資愛科有限所涉及的股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報(bào)告》（東洲評報(bào)字【2021】第0144號）；8、通過公開途徑檢索申請上市或者已經(jīng)上市的曾經(jīng)搭建紅籌架構(gòu)公司在拆除紅籌架構(gòu)時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與臨近外部融資估值存在較大差異的案例；9、就愛科開曼相關(guān)轉(zhuǎn)讓是否“具有合理商業(yè)目的”與發(fā)行人稅務(wù)顧問進(jìn)行訪談確認(rèn)；
10、獲取發(fā)行人關(guān)于香港愛科于2020年10月進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及臨近期間外部融資的估值確定方式的說明；
11、查詢金稅三期稅收管理系統(tǒng)中香港愛科納稅申報(bào)記錄；
12、取得并查閱稅務(wù)主管機(jī)關(guān)出具的《無欠稅證明》。
（二）核查結(jié)論
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師認(rèn)為：
1、發(fā)行人相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不適用《7號公告》的分析符合相關(guān)行業(yè)慣例或稅務(wù)實(shí)踐；
2、發(fā)行人紅籌拆除的作價依據(jù)為注冊資本/實(shí)收資本，高于發(fā)行人當(dāng)時評估報(bào)告評估值及凈資產(chǎn)，香港愛科于2020年10月將愛科有限股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的價格合理；
3、發(fā)行人在紅籌架構(gòu)拆除過程中的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或調(diào)整相關(guān)稅務(wù)處理不違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
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